Uttalande från styrelsen för Swedish Match AB med anledning av Philip Morris Holland Holdings B.V.:s offentliga kontanterbjudande
Styrelsen för Swedish Match AB rekommenderar aktieägarna i Swedish Match att acceptera erbjudandet
Bakgrund
Detta uttalande görs av styrelsen (”Styrelsen”) för Swedish Match AB (publ) (”Swedish Match” eller ”Bolaget”) i enlighet med punkt II.19 i Nasdaq Stockholms Takeover-regler (”Takeover-reglerna”).
Philip Morris Holland Holdings B.V. (”PMHH”), ett indirekt helägt dotterbolag till Philip Morris International Inc. (”PMI”), har idag lämnat ett offentligt kontanterbjudande till aktieägarna i Swedish Match att överlåta sina aktier i Swedish Match till PMHH (”Erbjudandet”). I enlighet med villkoren för Erbjudandet erbjuder PMHH ett kontant vederlag om 106 kronor per aktie i Swedish Match (”Budpriset”), vilket motsvarar ett totalt värde om cirka 161,2 miljarder kronor.1) Budpriset motsvarar en premie om cirka:
- 39,4 procent i förhållande till stängningskursen om 76,06 kronor den 9 maj 2022 (vilket var den sista dagen för handel före marknadsspekulation om ett potentiellt offentligt uppköpserbjudande på Bolaget)2);
- 39,7 procent i förhållande till den volymvägda genomsnittliga betalkursen om 75,86 kronor för aktierna under de 30 senaste handelsdagarna som avslutades den 9 maj 2022 (vilket var den sista dagen för handel före marknadsspekulation om ett potentiellt offentligt uppköpserbjudande på Bolaget)3); och
- 46,6 procent i förhållande till den volymvägda genomsnittliga betalkursen om 72,33 kronor för aktierna under de 90 senaste handelsdagarna som avslutades den 9 maj 2022 (vilket var den sista dagen för handel före marknadsspekulation om ett potentiellt offentligt uppköpserbjudande på Bolaget)4).
1) Baserat på samtliga 1 520 714 190 utestående aktier i Swedish Match, dvs. exklusive 4 285 810 aktier som innehas av Swedish Match.
2) Motsvarande en premie om 11,6 procent i förhållande till stängningskursen om 95,00 kronor den 10 maj 2022 (vilket var den sista dagen för handel före detta offentliggörande).
3) Motsvarande en premie om 31,7 procent i förhållande till den volymvägda genomsnittliga betalkursen om 80,51 kronor under de 30 senaste handelsdagarna som avslutades den 10 maj 2022 (vilket var den sista dagen för handel före detta offentliggörande).
4) Motsvarande en premie om 43,4 procent i förhållande till den volymvägda genomsnittliga betalkursen om 73,94 kronor under de 90 senaste handelsdagarna som avslutades den 10 maj 2022 (vilket var den sista dagen för handel före detta offentliggörande).
Acceptperioden för Erbjudandet förväntas inledas omkring den 23 juni 2022 och avslutas omkring den 30 september 2022, med förbehåll för eventuella förlängningar.
Fullföljande av Erbjudandet är villkorat bland annat av att PMHH blir ägare till mer än 90 procent av totalt antal aktier i Swedish Match och att erforderliga tillstånd, godkännanden, beslut och andra åtgärder från myndigheter eller liknande, inklusive konkurrensmyndigheter, erhålls på för PMHH acceptabla villkor. PMHH har förbehållit sig rätten att frånfalla dessa och övriga fullföljandevillkor enligt Erbjudandet. PMHH har också förbehållit sig rätten att förlänga acceptperioden och kommer, i den utsträckning det erfordras och är tillåtet, att göra så för att acceptperioden ska inrymma nödvändiga beslutsprocesser hos relevanta myndigheter.
Styrelsen har, efter skriftlig begäran från PMHH, medgivit PMHH att genomföra en bekräftande så kallad due diligence-granskning av Swedish Match i samband med förberedelserna för Erbjudandet. I samband med denna granskning har PMHH erhållit viss information avseende Swedish Match finansiella resultat under första kvartalet 2022. Swedish Match offentliggör denna information genom ett separat pressmeddelande idag. Med undantag för vad som angivits ovan, har PMHH inte erhållit någon insiderinformation inom ramen för denna granskning.
Swedish Match har anlitat Goldman Sachs Bank Europe SE (”Goldman Sachs”) som finansiell rådgivare och Mannheimer Swartling Advokatbyrå som juridisk rådgivare i anledning av Erbjudandet. KANTER Advokatbyrå har också lämnat Swedish Match viss juridisk rådgivning i samband med Erbjudandet.
Goldman Sachs har i egenskap av finansiell rådgivare avgivit ett värderingsutlåtande (s.k. fairness opinion) till Styrelsen per den 11 maj 2022 enligt vilket, baserat på och med de förbehåll för de faktorer, begränsningar och antaganden som anges i utlåtandet, de 106 kronor per aktie som erbjuds aktieägarna i Swedish Match enligt Erbjudandet är skäligt för aktieägarna i Swedish Match ur finansiell synvinkel. Det fullständiga värderingsutlåtandet från Goldman Sachs, som innehåller de antaganden som gjorts, de förfaranden som tillämpats, de frågor som beaktats och de begränsningar av den granskning som gjorts i samband med utlåtandet, är bilagt detta uttalande. Goldman Sachs har lämnat sitt värderingsutlåtande och sina råd enbart för att informera och bistå Styrelsen i samband med dess utvärdering av Erbjudandet och inte till aktieägarna i Swedish Match. Värderingsutlåtandet från Goldman Sachs är inte en rekommendation om huruvida en aktieägare i Swedish Match bör acceptera Erbjudandet eller i något annat avseende. Goldman Sachs arvode som finansiell rådgivare är beroende av erbjudandevederlagets storlek och Erbjudandets fullföljande.
Även SEB Corporate Finance, Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) (”SEB Corporate Finance”) har på begäran av Styrelsen avgivit ett värderingsutlåtande enligt vilket Erbjudandet är skäligt för Swedish Match aktieägare ur finansiell synvinkel (baserat på de antaganden och överväganden som anges i utlåtandet). Värderingsutlåtandet är bilagt detta uttalande. För Värderingsutlåtandet erhåller SEB Corporate Finance ett fast arvode oberoende av budvederlagets storlek, anslutningsgraden i Erbjudandet, liksom om Erbjudandet fullföljs eller ej.
Styrelsens utvärdering av Erbjudandet
Sedan noteringen 1996 har Swedish Match skapat en växande verksamhet genom konsekvent exekvering och väsentliga investeringar i dess produktportfölj, varumärken och marknader. Med en uttalad vision om ”En värld utan cigaretter” har Swedish Match satsningar på rökfria produkter visat sig vara populära hos konsumenter som söker attraktiva och mindre skadliga alternativ till cigaretter. Swedish Match är marknadsledare inom nikotinportionssegmentet i USA genom dess erbjudande inom varumärket ZYN. Swedish Match investerar aktivt för framtiden för att stödja tillväxten i dess nikotinportionsverksamhet i USA, liksom i nikotinportioner och andra produktkategorier över flera marknader.
Styrelsen har vid sin utvärdering av Erbjudandet beaktat ovan beskrivna långsiktiga tillväxtutsikter för Bolaget samt de risker och utmaningar som är förknippade med att förverkliga dessa utsikter. Dessa risker innefattar potentiell negativ påverkan på Bolaget och dess verksamhet till följd av de mycket konkurrensutsatta marknader på vilka Bolaget verkar, liksom de begränsningar som Bolaget och dess verksamhet kan bli föremål för till följd av befintlig och ny reglering avseende bland annat tobaksskatt, federal (och annan statlig) skatt på nikotinportioner, marknadsföring, förpackningsutformning, varningsmärkningar, ingredienser, produkt-godkännanden och produktlanseringar.
Styrelsen har även utvärderat Erbjudandet med hjälp av de metoder som normalt används för att utvärdera offentliga uppköpserbjudanden på noterade bolag, däribland Swedish Match värdering i förhållande till jämförbara noterade bolag och jämförbara transaktioner, budpremier i tidigare offentliga uppköpserbjudanden, aktieanalytikernas förväntningar avseende Swedish Match och Styrelsens syn på Swedish Match långsiktiga värde baserat på förväntade framtida kassaflöden. Vidare har Styrelsen tagit hänsyn till att Erbjudandet, förutsatt att det fullföljs, möjliggör för Swedish Match aktieägare att inom en nära framtid och utan risk realisera värdet av sina investeringar i kontanter till en väsentlig premie jämfört med de kurser Swedish Match aktie nyligen handlats till.
Efter att ha genomfört denna utvärdering, bedömer Styrelsen att villkoren för Erbjudandet motsvarar Swedish Match långsiktiga tillväxtutsikter, med hänsyn tagen till de risker som är förknippade med förverkligandet av dessa utsikter.
Enligt Takeover-reglerna ska Styrelsen, baserat på vad PMI uttalat i sitt offentliggörande av Erbjudandet, redovisa sin uppfattning om den inverkan genomförandet av Erbjudandet kommer att ha på Swedish Match, särskilt sysselsättningen, och sin uppfattning om PMI:s strategiska planer för Swedish Match och de effekter som dessa kan förväntas ha på sysselsättningen och de platser där Swedish Match bedriver sin verksamhet. PMI har därvid uttalat: ”PMI kan konstatera att de anställda och ledningen för Swedish Match har byggt upp en mycket framgångsrik verksamhet med en enastående historik, och PMI har den yttersta respekt för dem. PMI:s nuvarande planer för den framtida affärsverksamheten och allmänna strategin, enligt vad som beskrivits ovan, innehåller inga väsentliga förändringar avseende Swedish Match verksamhetsplatser eller dess ledning och anställda, inklusive deras anställningsvillkor. Swedish Match har en kompletterande organisation med en skicklig och engagerad personalstyrka, en utmärkt kultur och stark kompetensbas, både i Sverige, USA och runtom i världen. PMI har för avsikt att fortsätta tillvarata dessa förmågor, och erbjuda ytterligare möjligheter i takt med att bolagen växer tillsammans. PMI vill framhålla att PMI avser att erbjuda ersättning och förmåner som överensstämmer med Swedish Match nuvarande program, även vad gäller Swedish Match svenska vinstandelsstiftelse. Därtill har PMI för avsikt att bibehålla och utveckla Swedish Match operationella närvaro i Sverige, där stora delar av Bolagets kompetensbas finns, och även i Richmond, Virginia, där Swedish Match U.S. Division har sitt huvudkontor. PMI har inga planer på att avyttra Swedish Match verksamhet inom Tändprodukter.” Styrelsen utgår från att detta är en korrekt beskrivning och har i relevanta hänseenden ingen anledning att inta en annan uppfattning.
Mot denna bakgrund rekommenderar Styrelsen aktieägarna i Swedish Match att acceptera Erbjudandet.
Beslutet om att avge ovanstående uttalande har biträtts av samtliga styrelseledamöter förutom Pär-Ola Olausson (utsedd av arbetstagarorganisationen IF Metall).
Pär-Ola Olausson är av åsikten att Swedish Match har kompetensen och erfarenheten att förbli ett självständigt bolag på lång sikt och att villkoren enligt Erbjudandet inte motsvarar Bolagets långsiktiga fundamentala värde.
___________
Detta uttalande ska i alla avseenden vara underkastat och tolkas i enlighet med svensk materiell rätt. Tvist i anledning av detta uttalande ska exklusivt avgöras av svensk domstol.
Stockholm, 11 maj 2022
___________
För ytterligare information vänligen kontakta:
Johan Wredberg, presskontakt
Kontor 0730 27 93 43
E-post johan.wredberg@swedishmatch.com
___________
Denna information är sådan information som Swedish Match AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 11 maj 2022 kl. 07.45 CET.
___________
Värderingsutlåtande från Goldman Sachs, daterad den 11 maj 2022
COURTESY TRANSLATION – PLEASE REFER TO THE ENGLISH VERSION FOR THE OFFICIAL DOCUMENT. IN CASE OF DISCREPANCY BETWEEN THE ENGLISH VERSION AND THIS TRANSLATION, THE ENGLISH VERSION SHALL PREVAIL
PRIVAT OCH KONFIDENTIELLT
11 maj 2022
Styrelsen
Swedish Match AB
Sveavägen 44
118 85 Stockholm, Sverige
Damer och herrar:
Ni har uppdragit åt oss att avge ett utlåtande avseende skäligheten ur finansiell synvinkel för innehavarna (utöver Philip Morris International Inc. (“Köparen”) och dess närstående bolag) av de utestående aktierna med kvotvärde 0,2465 kronor per aktie (“Aktierna”) i Swedish Match AB (”Bolaget”) av de 106 kronor kontant per Aktie att betalas till sådana innehavare i Erbjudandet (enligt definition nedan) av Philip Morris Holland Holdings B.V. (”Förvärvsdotterbolaget”), ett helägt dotterbolag till Köparen, i enlighet med de villkor som anges i det pressmeddelande som Förvärvsdotterbolaget offentliggjorde den 11 maj 2022 (”Budpressmeddelandet”). Budpressmeddelandet föreskriver ett uppköpserbjudande avseende samtliga Aktier (”Erbjudandet”) i enlighet med vilket Förvärvsdotterbolaget ska betala 106 kronor kontant per Aktie för varje accepterad Aktie. Budpressmeddelandet föreskriver vidare att Förvärvsdotterbolaget, efter fullföljandet av Erbjudandet och under förutsättning att kraven enligt aktiebolagslagen är uppfyllda, avser att initiera tvångsinlösenförfarande avseende de återstående Aktierna som inte förvärvats i Erbjudandet, i förhållande till vilket tvångsinlösenförfarande vi inte uttrycker någon uppfattning om.
Goldman Sachs Bank Europe SE, Sweden Bankfilial och dess närstående bolag (tillsammans, “Goldman Sachs”) erbjuder rådgivning, underwriting och finansiering, investeringar för egen räkning, försäljning och handel, analyser, investeringsförvaltning och andra finansiella och icke-finansiella aktiviteter och tjänster för diverse personer och bolag. Goldman Sachs och dess anställda och fonder eller andra bolag som de förvaltar eller i vilka de investerar eller har andra ekonomiska intressen i eller med vilka de saminvesterar, kan när som helst köpa, sälja, inneha och rösta för långa eller korta positioner och investeringar i värdepapper, derivat, lån, handelsvaror, valutor, kreditswappar och andra finansiella instrument i Bolaget, Köparen, någon av deras respektive närstående bolag och tredje parter, eller någon valuta eller handelsvara som kan vara involverad i transaktionen som avses i Budpressmeddelandet (”Transaktionen”). Vi har varit finansiell rådgivare åt Bolaget i samband med, och har deltagit i vissa av de förhandlingar som lett fram till, Transaktionen. Vi förväntar oss att erhålla ersättning för våra tjänster i samband med Transaktionen, vilket är villkorat av att Transaktionen fullföljs, och Bolaget har åtagit sig att ersätta vissa av våra kostnader som uppstår, samt hålla oss skadelösa avseende vissa förpliktelser som kan uppstå, med anledning av vårt uppdrag. Vi har tillhandahållit vissa finansiella rådgivningstjänster till Bolaget och/eller till dess närstående bolag från tid till annan för vilka vår Investment Banking Division kan erhålla ersättning. Vi har också tillhandahållit vissa finansiella rådgivnings- och/eller underwritingtjänster till Köparen och/eller dess närstående bolag från tid till annan för vilka vår Investment Banking Division har erhållit, och kan komma att erhålla, ersättning, inklusive rollen som bookrunner i Bolagets $1 500 000 000 obligationsemission i oktober 2020. Vi kan också i framtiden komma att tillhandahålla finansiell rådgivning och/eller underwritingtjänster till Bolaget, Köparen och deras respektive närstående bolag för vilka vår Investment Banking Division kan erhålla ersättning.
Inför avgivandet av detta utlåtande har vi bland annat tagit del av Budpressmeddelandet, ett slutligt utkast av Bolagets styrelses uttalande med anledning av Erbjudandet som ska publiceras den 11 maj 2022; Bolagets årsredovisningar för de senaste fem räkenskapsåren, vissa delårsrapporter publicerade av Bolaget; viss annan korrespondens från Bolaget till dess aktieägare; vissa offentliga rapporter som upprättats av aktieanalytiker för Bolaget, samt vissa interna finansiella analyser och prognoser framtagna av Bolagets ledning, vilka Bolaget har anvisat oss att använda för sina analyser (”Prognoserna”). Vi har vidare även haft diskussioner med ledande befattningshavare i Bolaget avseende deras syn på Bolagets historiska samt nuvarande verksamhet, drift, finansiella ställning och framtidsutsikter; beaktat kursutvecklingen för, samt handeln i, Aktierna; jämfört viss finansiell och aktiemarknadsrelaterad information avseende Bolaget med liknande information för vissa andra börsnoterade bolag; analyserat de finansiella villkoren för vissa andra aktieöverlåtelser i närtid inom tobakssektorn, sektorn för detaljhandelsbolag med hög tillväxt och inom andra sektorer; och utfört andra sådana undersökningar och analyser samt beaktat andra sådana faktorer som vi ansett vara lämpliga som underlag för detta utlåtande.
För att avge detta utlåtande har vi med ert samtycke förlitat oss på och antagit att all finansiell, legal, regulatorisk, skatte-, redovisnings- och annan information som tillhandahållits åt, diskuterats med, eller granskats av oss varit riktig och fullständig, utan att åta oss att göra någon oberoende verifiering därav. I detta avseende har vi antagit med ert samtycke att Prognoserna har upprättats på rimliga grunder som återspeglar de för närvarande bästa tillgängliga estimaten och bedömningarna gjorda av Bolagets ledning. Vi har inte gjort någon oberoende bedömning eller värdering av Bolagets eller dess dotterbolags tillgångar och skulder (inklusive eventualförpliktelser, eller av annan karaktär utanför balansräkningen), och vi har inte heller försetts med någon sådan bedömning eller värdering. Vi har antagit att samtliga erforderliga statliga, regulatoriska och andra samtycken och godkännanden för att fullfölja Transaktionen kommer att erhållas utan någon negativ inverkan på Bolaget eller de förväntade fördelarna med Transaktionen som på något sätt skulle vara av väsentlig betydelse för vår bedömning. Vi har antagit att Transaktionen kommer att fullföljas på de villkor som angetts i Budpressmeddelandet utan vare sig avsägelse eller ändring av något villkor vars effekt på något sätt skulle vara av väsentlig betydelse för vår bedömning. Vi har även antagit att de villkor som kommer att anges i erbjudandehandlingen som ska publiceras av Förvärvsdotterbolaget i samband med Transaktionen inte kommer att skilja sig från de villkor som angivits i Budpressmeddelandet på något sätt som skulle vara av väsentlig betydelse för vår bedömning.
Vårt utlåtande berör inte Bolagets kommersiella beslut att företa Transaktionen, eller de relativa fördelarna med Transaktionen jämfört med alternativa affärsstrategier som kan finnas för Bolaget; och berör inte heller några legala, regulatoriska, skatte-, eller redovisningsfrågor. Vi har inte ombetts att eftersöka, och har inte eftersökt, intresse från andra parter i samband med ett förvärv av eller annat samgående med Bolaget eller någon annan alternativ transaktion. Detta utlåtande berör endast skäligheten per denna dag ur finansiell synvinkel för innehavarna av Aktierna (förutom Köparen och dess närstående bolag) av de 106 kronor kontant per Aktie att betalas till sådana innehavare i Erbjudandet i enlighet med Budpressmeddelandet. Vi uttrycker inte någon uppfattning gällande, och detta utlåtande berör inte, något annat villkor eller någon annan aspekt av Budpressmeddelandet eller Transaktionen eller något annat villkor eller någon annan aspekt av något annat avtal eller dokument som behandlas i Budpressmeddelandet eller som ingåtts eller ändrats i samband med Transaktionen, inklusive skäligheten av Transaktionen för, eller eventuellt vederlag som skulle erhållas i samband därmed av innehavarna av värdepapper av andra slag i Bolaget, fordringsägare till Bolaget eller andra aktörer med anknytning till Bolaget; eller skäligheten av de belopp eller former av ersättning som ska erhållas Bolagets befattningshavare, styrelseledamöter eller anställda, eller kategorier av sådana personer, i samband med Transaktionen, vare sig med avseende på de 106 kronor kontant per Aktie att betalas till innehavarna (förutom Köparen och dess närstående bolag) av Aktierna i Erbjudandet i enlighet med Budpressmeddelandet, eller på annat sätt. Vi uttrycker ingen uppfattning avseende den kurs till vilken Aktierna kan komma att handlas vid någon given tid, de potentiella effekterna av volatilitet i kredit-, finansierings- och aktiemarknaden på Bolaget, Köparen eller Transaktionen, eller Transaktionens inverkan på Bolagets eller Köparens solvens eller lönsamhet eller Bolagets eller Köparens förmåga att betala deras respektive förpliktelser när de förfaller. Vårt utlåtande baseras med nödvändighet på de rådande ekonomiska, monetära, marknadsmässiga och andra förhållanden och sådan information som tillhandahållits oss per dagens datum och vi åtar oss inte någon skyldighet att uppdatera, revidera eller bekräfta detta utlåtande baserat på omständigheter, utvecklingar eller händelser som inträffar efter detta datum. Våra rådgivningstjänster och det utlåtande som uttrycks häri är tillhandahållna endast som information till och som underlag för Bolagets styrelse i samband med dess bedömning av Transaktionen och ska som sådant inte tolkas som en rekommendation angående huruvida innehavare av Aktier ska lämna in sådana Aktier i Erbjudandet eller något annat ärende. Detta utlåtande har godkänts av Goldman Sachs fairness kommitté.
Mot bakgrund av, och under de förutsättningar som anges ovan, är det vår uppfattning per denna dag, att de 106 kronor kontant per Aktie att betalas till innehavarna av Aktierna (utöver Köparen och dess närstående bolag) i Erbjudandet i enlighet med Budpressmeddelandet är skäligt ur finansiell synvinkel för sådana innehavare (utöver Köparen och dess närstående bolag) av Aktierna.
Med vänliga hälsningar,
----------------------------------------------------------------------
GOLDMAN SACHS BANK EUROPE SE, SWEDEN BANKFILIAL
----------------------------------------------------------------------
GOLDMAN SACHS BANK EUROPE SE, SWEDEN BANKFILIAL
___________
Värderingsutlåtande från SEB Corporate Finance, daterad den 10 maj 2022
Detta är en översättning av det engelska originalet. Vid eventuell avvikelse mellan språkversionerna ska den engelska versionen äga företräde.
Till styrelsen i Swedish Match AB
Styrelsen (”Styrelsen”) för Swedish Match AB (”Swedish Match”) har uppdragit åt SEB Corporate Finance, Skandinaviska Enskilda Banken AB (”SEB Corporate Finance”) att till Styrelsen avge ett utlåtande om skäligheten ur finansiell synvinkel för ägarna av aktier i Swedish Match (”Aktier”) av det vederlag per aktie i Swedish Match om 106 kronor kontant (”Vederlaget”) som avses betalas till de ägare av Aktier som accepterar och lämnar in sina Aktier i ett offentligt erbjudande (”Erbjudandet”) från Philip Morris Holland Holdings BV, ett indirekt helägt dotterbolag till Philip Morris International Inc. (”PMI”) som avses att offentliggöras omkring den 11 maj 2022.
I samband med avgivandet av detta utlåtande har SEB Corporate Finance bland annat tagit del av ett utkast till pressmeddelande som beskriver Erbjudandet (inklusive villkor och anvisningar för Erbjudandet) och som tillhandahållits SEB Corporate Finance den 10 maj 2022 (”Utkastet till pressmeddelande”), viss offentlig information samt annan verksamhetsrelaterad och finansiell information avseende Swedish Match (inklusive årsredovisningar för verksamhetsåren 2020 och 2021 och delårsrapporten för de första tre månaderna 2022 samt vissa rapporter som upprättats av aktieanalytiker), samt vissa finansiella prognoser och annan information och data som ledningen för Swedish Match upprättat och tillhandahållit eller diskuterat med SEB Corporate Finance och som Swedish Match har anvisat SEB Corporate Finance att använda för sina analyser (inklusive extrapoleringar baserade på vissa alternativa antaganden som upprättats och tillhandahållits SEB Corporate Finance av ledningen för Swedish Match). Vidare har SEB Corporate Finance även haft diskussioner med ledande befattningshavare i Swedish Match gällande bolagets verksamhet, finansiella ställning och framtidsutsikter.
Baserat på de dokument och den information som granskats av SEB Corporate Finance enligt vad som beskrivs ovan har SEB Corporate Finance genomfört kassaflödesanalyser avseende Swedish Match. Vidare har SEB Corporate Finance beaktat viss finansiell och aktiemarknadsrelaterad information avseende Swedish Match i jämförelse med vissa andra bolag med liknande verksamheter och andra transaktioner som SEB Corporate Finance anser vara relevanta vid bedömningen av Swedish Match och Erbjudandet. SEB Corporate Finance har även beaktat den historiska aktiekursen och handeln i Aktier på Nasdaq Stockholm samt genomfört sådana andra analyser och studier som SEB Corporate Finance ansett lämpliga för att avge detta utlåtande.
SEB Corporate Finance har förlitat sig, utan att göra en oberoende verifiering, på riktigheten, fullständigheten och rimligheten, i allt väsentligt, av all den finansiella och övriga information och data som är allmänt tillgänglig eller som tillhandahållits eller som i övrigt har granskats av eller diskuterats med SEB Corporate Finance och SEB Corporate Finance har antagit att ingen information av väsentlig betydelse för bedömningen av Swedish Match framtida intjäningsförmåga eller för SEB Corporate Finance bedömning av Erbjudandet och Vederlaget har utelämnats.
Beträffande finansiella prognoser och annan information och data som ledningen för Swedish Match tillhandahållit eller på annat sätt låtit granskas av, eller diskuterats med, SEB Corporate Finance, har ledningen för Swedish Match anvisat SEB Corporate Finance, och SEB Corporate Finance har antagit, att dessa finansiella prognoser och annan information och data (inklusive extrapoleringar därav) upprättats på rimliga grunder som återspeglar de nuvarande bästa tillgängliga uppskattningarna och bedömningarna som är tillgängliga för ledningen för Swedish Match avseende förväntade framtida ekonomiska resultat för Swedish Match och andra frågor som omfattas därav. SEB Corporate Finance har dessutom antagit att sådana finansiella prognoser och estimat som lämnats av ledningen för Swedish Match till SEB Corporate Finance har lämnats till, och granskats av, Styrelsen mot bakgrund av att informationen kommer att användas av och förlitas på av SEB Corporate Finance inför avgivandet av detta utlåtande.
Vad gäller offentligt tillgängliga estimat av aktieanalytiker avseende Swedish Match, som reflekterats i sådana finansiella prognoser samt annan information och data har SEB Corporate Finance antagit att dessa återspeglar rimliga uppskattningar och bedömningar samt utgör en rimlig grund för att utvärdera det framtida finansiella resultatet för Swedish Match och övriga omständigheter som omfattas därav. Vidare har SEB Corporate Finance antagit att de finansiella resultat som återspeglas i de finansiella prognoserna samt annan information och data som ligger till grund för dess analyser kommer att förverkligas vid förväntade tidpunkter och till förväntade belopp.
SEB Corporate Finance har inte genomfört någon s.k. due diligence för att kontrollera, och har antagit riktigheten, fullständigheten och rimligheten av, den information som erhållits eller granskats av SEB Corporate Finance, och har inte gjort någon oberoende värdering eller bedömning av tillgångar och skulder (eventualförpliktelser, utanför balansräkningen eller av annan karaktär) avseende Swedish Match eller någon annan enhet och har inte heller genomfört någon fysisk besiktning eller undersökning av fastigheter eller tillgångar som tillhör Swedish Match eller någon annan enhet. SEB Corporate Finance har antagit att Erbjudandet kommer att fullföljas i enlighet med villkoren som anges i Utkastet till pressmeddelande och i enlighet med samtliga tillämpliga lagar, överenskommelser och andra krav utan undantag, modifiering eller ändring av något materiellt villkor, anvisning eller avtal, samt, under tiden för erhållandet av nödvändiga statliga, myndighets- eller tredje partsgodkännanden, medgivanden, undantag och avtal för Erbjudandet, att ingen fördröjning, begränsning, inskränkning eller villkor uppställs, eller några avyttringskrav, ändringar eller modifieringar, kommer att påkallas eller uppstå något som i något avseende skulle ha en betydelsefull effekt på SEB Corporate Finance analyser eller detta utlåtande. Företrädare för Swedish Match har anvisat SEB Corporate Finance och SEB Corporate Finance har antagit att de slutliga villkoren för Erbjudandet inte kommer att avvika väsentligt från vad som framgår i Utkastet till pressmeddelande. SEB Corporate Finance uttrycker ingen bedömning avseende redovisning, skatt, regleringar, legala eller liknande frågor utan har förlitat sig på de bedömningar som gjorts av företrädare för Swedish Match i sådana frågor.
Detta utlåtande berör inte några andra villkor (annat än, från en finansiell synvinkel och per datumet häri, Vederlaget som föreslagits betalas till de ägare av Aktier som accepterar och lämnar in sina Aktier i Erbjudandet) eller andra aspekter eller konsekvenser av Erbjudandet, inklusive, utan begränsning, utformningen eller strukturen av Erbjudandet, utformningen av Vederlaget eller andra villkor, aspekter eller konsekvenser av eventuella aktieägaravtal, s.k. non-competition, non-solicitation, non-hire och non-disruption-avtal eller andra avtal eller arrangemang som ingås i samband med eller i anledning av Erbjudandet eller i övrigt. Uppdraget för SEB Corporate Finance innefattar inte att uttala sig om det underliggande affärsbeslutet från Swedish Match avseende Erbjudandet, de relativa fördelarna med Erbjudandet jämfört med alternativa affärsstrategier som kan finnas för Swedish Match, innefattande om någon annan transaktion potentiellt skulle kunna vara mer fördelaktig för ägarna av Aktier, eller effekten av någon annan transaktion vari Swedish Match skulle kunna vara part. SEB Corporate Finance har inte heller blivit ombett av Styrelsen, och har inte deltagit i, förhandling eller strukturering av Erbjudandet eller undersökt möjligheten att finna ett erbjudande från någon annan part vad gäller Swedish Match eller någon del därav. SEB Corporate Finance uttrycker heller ingen uppfattning om, och detta utlåtande behandlar inte, skäligheten (ekonomiskt eller på annat sätt) av de belopp eller former eller någon annan aspekt av eventuell ersättning till tjänstemän, styrelseledamöter eller anställda hos någon part i Erbjudandet, eller grupper av sådana personer, i förhållande till Vederlaget eller på annat sätt.
SEB Corporate Finance utlåtande är baserat på nu rådande marknadsmässiga, ekonomiska, finansiella och andra förhållanden samt sådan information som tillhandahållits per denna dag. Förändringar i angivna förutsättningar eller information kan medföra omprövning av detta utlåtande. Trots att den framtida utvecklingen kan komma att påverka detta utlåtande, har SEB Corporate Finance inte någon skyldighet att uppdatera, revidera eller bekräfta detta utlåtande. Detta utlåtande innefattar inte någon bedömning av de kurser till vilka Aktier eller andra värdepapper kan komma att handlas till eller på annat sätt överlåtas i framtiden, inklusive efter offentliggörandet eller fullföljandet av Erbjudandet.
Skandinaviska Enskilda Banken AB (”SEB”) är en ledande bank på den nordiska marknaden och erbjuder Swedish Match och andra kunder diverse finansiella tjänster innefattande bland annat att lämna och arrangera lån. SEB är även verksamt inom bland annat värdepappershandel, värdepappersmäkleri, aktieanalys samt corporate finance. Inom ramen för den normala verksamheten inom värdepappershandel och värdepappersmäkleri kan SEB, eller något till SEB närstående bolag, från tid till annan inneha långa eller korta positioner i, och kan för egen eller kunders räkning deltaga i handel med, Aktier och andra värdepapper utgivna av Swedish Match.
På grund av sin position på den nordiska marknaden är andra delar inom SEB än SEB Corporate Finance, från tid till annan, engagerade i affärer med Swedish Match, och SEB Corporate Finance har biträtt, och kan också komma att biträda, Swedish Match med finansiell rådgivning i andra transaktioner. Som Styrelsen känner till har SEB, inklusive SEB Corporate Finance, och till SEB närstående bolag tidigare tillhandahållit, tillhandahåller för närvarande och kan i framtiden komma att tillhandahålla investment banking-, affärsbankstjänster och andra finansiella tjänster till Swedish Match och dess närstående bolag utan samband med det planerade Erbjudandet, för vilka tjänster SEB och till SEB närstående bolag har erhållit och förväntas erhålla ersättning, inklusive, under de två senaste åren, deltagit i en kreditfacilitet till Swedish Match. Även om SEB, eller något till SEB närstående bolag inte har tillhandahållit några investment banking- eller affärsbankstjänster eller andra liknande finansiella tjänster till PMI under de senaste två åren för vilka SEB, eller något till SEB närstående bolag har erhållit eller kommer att erhålla ersättning, kan SEB, eller något till SEB närstående bolag, i framtiden att komma att tillhandahålla sådana tjänster till PMI och dess närstående bolag för vilka tjänster SEB, eller något till SEB närstående bolag förväntas erhålla ersättning.
SEB Corporate Finance kommer att erhålla en fast ersättning för detta utlåtande som är oberoende av om Erbjudandet fullföljs. Vidare har Swedish Match åtagit sig att ersätta SEB Corporate Finance kostnader och att hålla SEB Corporate Finance skadelöst avseende vissa förpliktelser i anledning av uppdraget.
SEB Corporate Finance rådgivningstjänster och detta utlåtande har tillhandahållits som information till och underlag för Styrelsen i samband med dess bedömning av Erbjudandet och utgör inte en rekommendation huruvida ägarna av Aktier ska acceptera Erbjudandet eller hur en sådan ägare av Aktier bör agera i anledning av det planerade Erbjudandet eller i övrigt.
Mot bakgrund av ovanstående och sådana övriga omständigheter som SEB Corporate Finance anser vara relevanta, är det SEB Corporate Finance uppfattning per denna dag att Vederlaget som de ägare av Aktier som accepterar och lämnar in sina Aktier i Erbjudandet kommer att erhålla i Erbjudandet är skäligt ur finansiell synvinkel för sådana ägare.
Detta utlåtande ska regleras av och tolkas i enlighet med svensk materiell rätt och eventuella tvister, meningsskiljaktigheter och anspråk som härrör från eller har samband med detta utlåtande ska avgöras exklusivt i svensk domstol.
Stockholm den 10 maj 2022
SEB Corporate Finance, Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ)
