Kallelse till årsstämma i Swedish Match AB (publ)
Aktieägarna i Swedish Match AB (publ), org.nr 556015-0756, kallas härmed till årsstämma onsdagen den 27 april 2022. Mot bakgrund av Covid-19-pandemin kommer årsstämman att genomföras enligt ett s.k. poströstningsförfarande, vilket innebär att inga aktieägare kommer att delta på stämman personligen eller genom ombud. Istället kan aktieägare delta i årsstämman genom att rösta och lämna in frågor i förväg enligt instruktionerna nedan.
Aktieägare som önskar delta vid årsstämman ska:
- vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 19 april 2022, och
- anmäla sitt deltagande till stämman senast tisdagen den 26 april 2022. Utövandet av rösträtt i enlighet med poströstningsförfarandet kommer att betraktas som en anmälan från aktieägaren om att delta i stämman.
Aktieägare som genom bank eller annan förvaltare har sina aktier förvaltarregistrerade måste tillfälligt omregistrera aktierna i eget namn för att få delta i årsstämman genom poströstningsförfarandet. Aktieägare som önskar registrera sina aktier i eget namn måste begära detta hos förvaltaren. Rösträttsregistrering som har begärts i sådan tid att registreringen har verkställts av förvaltaren senast torsdagen den 21 april 2022 kommer att beaktas vid upprättandet av aktieboken.
Aktieägare kan i poströstningsformuläret begära att beslut i något eller några av ärendena på den föreslagna dagordningen nedan ska anstå till en s.k. fortsatt bolagsstämma, som inte får vara en ren poströstningsstämma. Sådan fortsatt stämma för beslut i ett visst ärende ska äga rum om stämman beslutar om det eller om ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i bolaget begär det.
A. Översikt över poströstningsförfarande för årsstämman
På grund av Covid-19-pandemin och för att säkerställa aktieägares, anställdas och andra intressenters hälsa och säkerhet har styrelsen för Swedish Match AB beslutat om extraordinära mötesförfaranden enligt § 22 i lagen (2022:121) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor (”Tillfällig lag”). Följande kommer därmed att gälla:
- Årsstämman kommer att äga rum onsdagen den 27 april 2022. Inga aktieägare, ombud eller andra externa personer kan dock delta personligen.
- Aktieägare kommer endast att kunna delta på årsstämman genom att i förväg rösta på förslagen på stämman samt skicka frågor till bolaget. Se avsnitt B nedan för mer information.
- Dagordningen för stämman beskrivs i avsnitt C, där vissa punkter förklaras ytterligare i avsnitt D nedan.
- Årsstämman kommer inte att direktsändas via bolagets webbplats. Ett pressmeddelande kommer att publiceras efter stämman med information om de väsentliga punkter som är godkända av stämman, så snart resultatet av poströstningsförfarandet är klart. De fullständiga omröstningsresultaten kommer att inkluderas i stämmoprotokollet, vilket kommer att offentliggöras inom två veckor därefter.
Vid tidpunkten för utfärdande av denna kallelse uppgår det totala antalet aktier i bolaget till 1 580 000 000 aktier motsvarande sammanlagt 1 580 000 000 röster. Vid tidpunkten för kallelsen äger bolaget 56 184 810 egna aktier, vilka inte kan företrädas på stämman.
B. Process för poströstning och frågor
En aktieägare kan utöva sina rättigheter på årsstämman genom att i förväg (A) rösta på de punkter som finns på dagordningen och (B) lämna in frågor till bolaget.
Aktieägare som avser att delta i årsstämman (via poströstning eller frågor) måste lämna följande information i samband med sin anmälan:
- aktieägarens namn,
- person- eller organisationsnummer,
- postadress,
- e-postadress, och
- telefonnummer.
Uppgifterna som lämnas vid anmälan kommer att databehandlas och endast användas för årsstämman 2022. För information om hur personuppgifter behandlas https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.
För aktieägare som önskar delta genom befullmäktigat ombud, dvs. där sådant befullmäktigat ombud poströstar eller ställer frågor på uppdrag av aktieägaren, finns ett fullmaktsformulär tillgängligt på bolagets webbplats. Aktieägare som deltar genom befullmäktigat ombud måste skicka in fullmaktsformuläret tillsammans med poströstningsformuläret. Om aktieägaren är en juridisk person ska en kopia av registreringsbevis eller motsvarande bifogas.
B1. Poströstning
Poströstning kommer att kunna genomföras till och med tisdagen den 26 april 2022. Aktieägaren kan rösta i förväg på något av följande tre sätt:
- Röstning via webbplatsen: Röstning kan göras elektroniskt med BankID via Euroclears Sweden AB:s webbplats https://anmalan.vpc.se/euroclearproxy.
- Röstning via e-post: Röstning kan göras genom att fylla i det förhandsröstningsformulär som finns tillgängligt på bolagets webbplats www.swedishmatch.com/stamman och sedan skicka formuläret till följande e-postadress GeneralMeetingService@euroclear.com, tillsammans med fullmakt och/eller andra behörighetshandlingar (se avsnitt B ovan).
- Vanlig post: Röstning kan göras genom att skriva ut och fylla i det förhandsröstningsformulär som finns tillgängligt på bolagets webbplats www.swedishmatch.com/stamman och sedan skicka formuläret till Swedish Match AB (publ), ”Poströstning Årsstämma 2022”, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm tillsammans med fullmakt och/eller andra behörighetshandlingar (se avsnitt B ovan).
En aktieägare kan inte ge några andra instruktioner än att välja ett av de alternativ som anges vid varje punkt i poströstningsformuläret. En omröstning (dvs. poströstningen i sin helhet) är ogiltig om aktieägaren har försett formuläret med specifika instruktioner eller villkor eller om förtryckt text ändras eller kompletteras.
Röstningsformuläret, tillsammans med eventuell bifogad fullmakt och behörighetsdokumentation, måste vara Swedish Match tillhanda senast tisdagen den 26 april 2022. Röster som mottages senare kommer att bortses från.
För eventuella frågor beträffande poströstningsförfarandet, kontakta Euroclear Sweden AB,
telefon 08-402 90 42, vardagar kl. 09:00–16:00.
B2. Frågor
Frågor till bolaget i samband med årsstämman kan skickas till Swedish Match fram till och med söndagen den 17 april 2022. Aktieägare som vill ställa frågor kan göra det på något av följande sätt:
- E-post: Frågor kan skickas via e-post till följande e-postadress investorrelations@swedishmatch.com
- Vanlig post: Frågor kan skickas till Swedish Match AB, “Årsstämma 2022”, Att: Group Communication, SE-118 85 Stockholm.
Aktieägaren måste ange namn samt person- eller organisationsnummer för att frågan ska besvaras. Aktieägaren bör också ange sin postadress, e-postadress och telefonnummer.
Frågor från aktieägarna måste ha kommit Swedish Match tillhanda senast söndagen den 17 april 2022 och kommer att besvaras och publiceras senast fredagen den 22 april 2022. Frågorna och svaren kommer att finnas tillgängliga hos bolaget, Swedish Match AB, Sveavägen 44, Stockholm och på bolagets webbplats, www.swedishmatch.com/stamman, och kommer att skickas till aktieägaren under förutsättning att aktieägarens adress är känd av bolaget eller tillhandahålls av aktieägaren tillsammans med frågan.
Styrelsen och verkställande direktören ska på begäran av en aktieägare, och under förutsättning att styrelsen anser att detta kan göras utan att orsaka större skada för bolaget, informera om frågor som kan påverka bedömningen av ett objekt på dagordningen eller omständigheter som påverkar Swedish Match eller dess dotterbolags ekonomiska situation eller om Swedish Match relation till en annan koncernenhet, eller i relation till den konsoliderade årsredovisningen.
C. Dagordning
- Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman.
- Upprättande och godkännande av röstlängd.
- Val av en eller två justerare.
- Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
- Godkännande av dagordning.
- Beslut om ersättningsrapport
- Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen.
- Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen samt avstämningsdag för utdelning.
- Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören.
- Beslut om det antal styrelseledamöter som ska väljas av stämman.
- Beslut om arvoden till styrelseledamöterna.
- Val av styrelseledamöter och styrelsens ordförande.
- Val av Charles A. Blixt (omval)
- Val av Jacqueline Hoogerbrugge (omval)
- Val av Conny Karlsson (omval)
- Val av Alexander Lacik (omval)
- Val av Pauline Lindwall (omval)
- Val av Joakim Westh (omval)
- Val av Sanna Suvanto-Harsaae (nyval)
- Val av Conny Karlsson som styrelseordförande (omval)
- Beslut om antalet revisorer.
- Beslut om arvode till revisor.
- Val av revisor.
- Beslut om:
- att aktiekapitalet ska minskas genom indragning av återköpta aktier; samt
- fondemission.
- Beslut om att styrelsen bemyndigas att fatta beslut om förvärv av aktier i bolaget.
- Beslut om att styrelsen bemyndigas att fatta beslut om överlåtelse av aktier i bolaget.
- Beslut om att styrelsen bemyndigas att fatta beslut om nyemission av aktier.
D. Förslag till beslut
Förslag till beslut under punkt 1
Valberedningen föreslår advokat Björn Kristiansson som ordförande vid årsstämman eller, om han inte kan delta vid stämman, annan person som föreslås av valberedningen.
Förslag till beslut under punkt 2
Röstlängden som föreslås godkännas är den röstlängd som har upprättats av Euroclear Sweden AB, baserat på bolagsstämmoaktieboken samt mottagna röster, kontrollerade av justeringspersonerna.
Förslag till beslut under punkt 3
Styrelsen föreslår att två justeringspersoner utses, och att Filippa Gerstädt och Peter Lundkvist väljs, eller om någon av eller båda justeringspersonerna inte kan delta i mötet, annan person som föreslås av Swedish Match styrelse.
Förslag till beslut under punkt 7
Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen.
Förslag till beslut under punkt 8
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om utdelning om 1:86 SEK (1:50) per aktie uppdelat på två utbetalningstillfällen om vardera 0:93 SEK per aktie samt att resterande vinstmedel balanseras i ny räkning. Avstämningsdagen för den första utbetalningen föreslås vara fredagen den 29 april 2022 och för den andra utbetalningen måndagen den 14 november 2022. Om årsstämman beslutar i enlighet med förslaget beräknas Euroclear Sweden AB genomföra den första utbetalningen onsdagen den 4 maj 2022 och den andra utbetalningen torsdagen den 17 november 2022.
Förslag till beslut under punkt 10
Valberedningen föreslår att styrelsen ska minskas från åtta till sju bolagsstämmovalda ledamöter och inga suppleanter.
Förslag till beslut under punkt 11
Valberedningen föreslår att arvode till styrelseledamöterna, för tiden fram till årsstämman 2023, ska utgå enligt följande (2021 års beslutade arvoden inom parentes). Ordföranden ska erhålla ett arvode om 2 365 000 SEK (2 252 000) och övriga ledamöter valda av årsstämman ska erhålla ett arvode om 945 000 SEK (900 000) vardera. Valberedningen föreslår vidare att ordföranden i revisionskommittén ska erhålla 383 000 SEK (364 000) och övriga ledamöter i revisionskommittén ska erhålla 164 000 SEK (156 000) vardera, att ordföranden i ersättningskommittén ska erhålla ett arvode om 306 000 SEK (291 000) och övriga ledamöter i ersättningskommittén 154 000 SEK (146 000) vardera.
Förslag till beslut under punkt 12
Valberedningen föreslår omval av följande styrelseledamöter för tiden fram till och med årsstämman 2023. Charles A. Blixt, Jacqueline Hoogerbrugge, Conny Karlsson, Alexander Lacik, Pauline Lindwall och Joakim Westh. Därutöver föreslås val av Sanna Suvanto-Harsaae som ny styrelseledamot. Till styrelsens ordförande föreslås omval av Conny Karlsson.
Andrew Cripps och Wenche Rolfsen står ej till förfogande för omval.
Förslag till beslut under punkt 13
Valberedningen föreslår att antalet revisorer uppgår till en och ingen suppleant.
Förslag till beslut under punkt 14
Valberedningen föreslår att arvode till revisor utgår enligt godkänd räkning.
Förslag till beslut under punkt 15
Valberedningen föreslår omval av revisionsbolaget Deloitte AB som revisor fram till och med årsstämman 2024.
Förslag till beslut under punkt 16 a)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om minskning av aktiekapitalet genom indragning av egna aktier. Ändamålet med minskningen av aktiekapitalet är avsättning till fritt eget kapital att användas enligt beslut av stämman i enlighet med punkt b) nedan. Styrelsen föreslår att bolagets aktiekapital minskas med 13 559 080,98 SEK genom indragning av 55 000 000 aktier i bolaget. Samtliga aktier som föreslås dras in innehas av bolaget. Beslutet om minskning av aktiekapitalet enligt denna punkt a) kan genomföras utan inhämtande av Bolagsverkets eller, i tvistiga fall, allmän domstols tillstånd eftersom bolaget samtidigt genomför en fondemission enligt punkt b) nedan, med ett belopp lägst motsvarande det som aktiekapitalet minskats med enligt ovan. Sammantaget medför dessa åtgärder att varken bolagets bundna egna kapital eller aktiekapital minskar.
Förslag till beslut under punkt 16 b)
I syfte att återställa aktiekapitalet efter den föreslagna minskningen av aktiekapitalet enligt punkt a) ovan föreslår styrelsen att årsstämman samtidigt beslutar om ökning av aktiekapitalet med 13 559 080,98 SEK genom fondemission. Fondemissionen ska genomföras utan utgivande av nya aktier genom att beloppet överförs från fritt eget kapital. Skälet till fondemissionen är att om bolaget överför ett belopp motsvarande det belopp med vilket aktiekapitalet minskas enligt styrelsens förslag under punkten 16 a) ovan, kan beslutet om minskning av aktiekapitalet ske utan inhämtande av Bolagsverkets, eller i tvistiga fall, rättens tillstånd. Effekten av styrelsens förslag under punkten 16 a) är att bolagets aktiekapital minskar med 13 559 080,98 SEK. Effekten av styrelsens förslag under punkten 16 b) är att aktiekapitalet ökas med motsvarande belopp genom fondemission och därigenom återställs till det belopp som det uppgick till innan minskningen samt att kvotvärdet för bolagets aktie ändras från cirka 0,25 SEK till cirka 0,26 SEK.
Beslut fattade av årsstämman i enlighet med punkt 16 a) - b) ovan ska antas som ett gemensamt beslut. För giltigt beslut enligt ovan erfordras att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna. Styrelsen föreslår vidare att årsstämman beslutar att befullmäktiga styrelsen att vidta sådana justeringar i besluten ovan som kan visa sig erforderliga för registrering av besluten hos Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB och i övrigt vidta de åtgärder som fordras för verkställande av besluten.
Förslag till beslut under punkt 17
Styrelsen föreslår att den bemyndigas att besluta om att, under tiden fram till årsstämman 2023 vid ett eller flera tillfällen, förvärva högst så många av bolagets egna aktier att bolagets innehav vid var tid inte överstiger 10 procent av samtliga aktier i bolaget. Förvärv ska ske på Nasdaq Stockholm, annan reglerad marknad eller på en marknad motsvarande en reglerad marknad utanför EES-området efter tillstånd från Finansinspektionen till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet, d.v.s. intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs. Syftet med återköpsrätten är i första hand att möjliggöra för bolaget att anpassa kapitalstrukturen till kapitalbehovet från tid till annan för att därmed bidra till ökat aktieägarvärde.
Styrelsen ska kunna besluta att förvärv av egna aktier ska ske inom ramen för ett återköpsprogram i enlighet med EU:s Marknadsmissbruksförordning (EU) nr 596/2014 (”MAR”) och Kommissionens delegerade förordning (EU) nr 2016/1052 (”Safe Harbour-förordningen”) om syftet med förvärven endast är att nedsätta bolagets kapital.
Bolagsstämmans beslut enligt styrelsens förslag under punkt 17 är giltigt endast om det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Förslag till beslut under punkt 18
Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut att bemyndiga styrelsen att besluta om överlåtelse av bolagets egna aktier vid ett eller flera tillfällen, dock längst till årsstämman 2023.
Aktierna får endast överlåtas i samband med finansiering av företagsförvärv samt andra typer av strategiska investeringar och förvärv och överlåtelse får inte överskrida det maximala antalet egna aktier som innehas av bolaget vid varje given tidpunkt. Överlåtelse av egna aktier får ske på Nasdaq Stockholm, annan reglerad marknad eller på en marknad motsvarande en reglerad marknad utanför EES-området efter tillstånd från Finansinspektionen till ett pris inom det registrerade kursintervallet vid varje given tidpunkt (d.v.s. intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs) vid tidpunkten för beslutet om överlåtelsen samt i enlighet med reglerna för Nasdaq Stockholm eller den aktuella marknaden. Överlåtelse av egna aktier får även ske på annat sätt i samband med förvärv av företag eller verksamhet, varvid överlåtelse av egna aktier kan ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Ersättning för överlåtna aktier på detta sätt kan ske kontant eller genom en apport eller kvittning av fordran mot bolaget, eller på andra särskilda villkor. Anledningen till bemyndigandet och avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är, i förekommande fall, för att kunna överlåta aktier i samband med finansiering av eventuella företagsförvärv samt andra typer av strategiska investeringar och förvärv på ett kostnadseffektivt sätt.
Bolagsstämmans beslut enligt styrelsens förslag under punkt 18 är giltigt endast om det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Förslag till beslut under punkt 19
Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om att bemyndiga styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier vid ett eller flera tillfällen, dock längst till årsstämman 2023, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och mot betalning i kontanter, apportegendom eller genom kvittning. Antalet aktier som kan emitteras får inte överstiga en maximal utspädningseffekt om 10 procent av aktiekapitalet och röster baserat på det sammanlagda aktiekapitalet i bolaget vid tidpunkten för årsstämman 2022. Skälen till bemyndigandet och att beslut ska kunna fattas med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att styrelsen vill öka bolagets finansiella flexibilitet samt att möjliggöra för bolaget att emittera aktier som likvid i samband med förvärv som bolaget kan komma att göra. Teckningskursen ska fastställas enligt rådande marknadsförhållanden vid tidpunkten för nyemissionen.
Bolagsstämmans beslut enligt styrelsens förslag under punkt 19 är giltigt endast om det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Övrig information
Redovisningshandlingar, revisionsberättelse och styrelsens fullständiga förslag inklusive styrelsens motiverade yttranden enligt 18 kap 4 § aktiebolagslagen jämte övriga handlingar som enligt aktiebolagslagen ska finnas tillgängliga vid årsstämman hålls tillgängliga på Swedish Match huvudkontor (Juridik), Sveavägen 44 i Stockholm senast från och med onsdagen den 6 april 2022. Handlingarna sänds till aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Samtliga ovan nämnda handlingar kommer finnas tillgängliga på bolagets webbplats www.swedishmatch.com och läggas fram vid årsstämman.
Bolagsstämmoaktieboken kommer att finnas tillgänglig hos Swedish Match AB, Sveavägen 44, Stockholm.
Fullmaktsformulär
Fullmaktsformulär finns tillgängligt på begäran samt på bolagets webbplats www.swedishmatch.com.
Stockholm i mars 2022
Swedish Match AB (publ)
Styrelsen
Kontakt:
Emmett Harrison, Senior Vice President Investor Relations
Kontor 070 938 0173
__
