Kallelse till årsstämma i Swedish Match AB (publ)
Aktieägarna i Swedish Match AB (publ), org.nr 556015-0756, kallas till årsstämma tisdagen den 9 april 2019, kl. 15.30 på biograf Skandia, Drottninggatan 82 Stockholm.
Ärenden
- Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman.
- Upprättande och godkännande av röstlängd.
- Val av en eller två justerare.
- Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
- Godkännande av dagordning.
- Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen, koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen för år 2018, revisorns yttrande över huruvida riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare har följts samt styrelsens förslag till vinstutdelning och motiverade yttrande häröver. I anslutning därtill anföranden av verkställande direktören samt redogörelse för styrelsearbetet och kompensations- och revisionskommittéernas arbete och funktion.
- Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen.
- Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen samt avstämningsdag för utdelning.
- Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören.
- Beslut om det antal styrelseledamöter som ska väljas av stämman.
- Beslut om arvoden till styrelseledamöterna.
- Val av styrelseledamöter, styrelsens ordförande samt styrelsens vice ordförande.
- Beslut om antalet revisorer.
- Beslut om arvode till revisor.
- Val av revisor.
- Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
- Beslut om:
a) att aktiekapitalet ska minskas genom indragning av återköpta aktier; samt
b) fondemission. - Beslut om att styrelsen bemyndigas att fatta beslut om förvärv av aktier i bolaget.
- Beslut om att styrelsen bemyndigas att fatta beslut om överlåtelse av aktier i bolaget.
- Beslut om att styrelsen bemyndigas att fatta beslut om nyemission av aktier.
- Antagande av Instruktion för Swedish Match AB:s valberedning.
Valberedningens förslag
Punkt 1: Till ordförande vid stämman föreslås advokat Björn Kristiansson.
Punkt 10: Styrelsen föreslås bestå av sju bolagsstämmovalda ledamöter och inga suppleanter.
Punkt 11: Arvode till styrelseledamöterna föreslås, för tiden fram till årsstämman 2020, utgå enligt följande (2018 års beslutade arvoden inom parentes). Ordföranden ska erhålla ett arvode om 2 080 000 SEK (1 910 000), vice ordföranden ska erhålla ett arvode om 980 000 SEK (900 000) och övriga ledamöter ett arvode om 830 000 SEK (764 000) vardera. Ersättning för kommittéarbete ska utgå med 270 000 SEK (270 000) till ordföranden i kompensationskommittén, med 310 000 SEK (310 000) till ordföranden i revisionskommittén och med 135 000 SEK (135 000) vardera till övriga ledamöter i dessa kommittéer.
Punkt 12: Till styrelseledamöter för tiden fram till och med årsstämman 2020 föreslås omval av Charles A. Blixt, Andrew Cripps, Jacqueline Hoogerbrugge, Conny Karlsson, Pauline Lindwall, Wenche Rolfsen och Joakim Westh. Till styrelsens ordförande föreslås omval av Conny Karlsson och till styrelsens vice ordförande föreslås omval av Andrew Cripps.
Punkt 13: Antalet revisorer föreslås uppgå till en och ingen suppleant.
Punkt 14: Arvode till revisor föreslås utgå enligt godkänd räkning.
Punkt 15: Som revisor fram till och med årsstämman 2020 föreslås revisionsbolaget Deloitte AB.
Punkt 21: Valberedningen föreslår att årsstämman antar Instruktion för Swedish Match AB:s valberedning.
Styrelsens förslag
Punkt 8: Styrelsen föreslår att till aktieägarna utdela 10:50 SEK per aktie samt att resterande vinstmedel balanseras i ny räkning. Som avstämningsdag för rätt att erhålla kontant utdelning föreslås torsdagen den 11 april 2019. Utbetalning genom Euroclear Sweden AB beräknas ske tisdagen den 16 april 2019.
Punkt 16: Styrelsen föreslår att årsstämman 2019 beslutar om riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare enligt följande. Löner och övriga anställningsvillkor ska vara marknadsmässiga. Utöver fast årslön kan ledningen även erhålla rörlig ersättning. Den rörliga ersättningen kan inkludera såväl ett ettårigt program med utbetalning påföljande år beroende på utfallet av programmet som ett långsiktigt program med en prestationsperiod som inte ska understiga tre år. De rörliga ersättningarna ska ha ett förutbestämt tak i förhållande till den fasta årslönen och vara baserade huvudsakligen på klara, specifika, förutbestämda och mätbara finansiella eller operationella mål. Den rörliga ersättningen kan villkoras av krav på återinvestering i bolagets aktier samt av en skyldighet att behålla dessa aktier. De riktlinjer som föreslås är oförändrade jämfört med de riktlinjer som antogs av årsstämman 2018. Styrelsens fullständiga förslag till riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare samt riktlinjernas tillämpning för år 2019 finns tillgängliga på bolagets webbplats www.swedishmatch.com.
Punkt 17 a): Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om minskning av aktiekapitalet genom indragning av egna aktier. Ändamålet med minskningen av aktiekapitalet är avsättning till fritt eget kapital att användas enligt beslut av stämman i enlighet med punkt b) nedan. Minskningen av aktiekapitalet ska ske genom indragning av de egna aktier som innehas av bolaget tre veckor före årsstämman. Minskning av aktiekapitalet ska kunna ske med högst 16 382 000 SEK genom indragning av högst 7 400 000 aktier. Det exakta minskningsbeloppet respektive antalet aktier som föreslås dras in anges i det fullständiga förslaget som kommer att hållas tillgängligt senast tre veckor före årsstämman. Beslutet om minskning av aktiekapitalet enligt denna punkt a) kan genomföras utan inhämtande av Bolagsverkets eller, i tvistiga fall, allmän domstols tillstånd eftersom bolaget samtidigt genomför en fondemission enligt punkt b) nedan, med ett belopp lägst motsvarande det som aktiekapitalet minskats med enligt ovan. Sammantaget medför dessa åtgärder att varken bolagets bundna egna kapital eller aktiekapital minskar.
Punkt 17 b): I syfte att återställa aktiekapitalet efter den föreslagna minskningen av aktiekapitalet enligt punkt a) ovan föreslår styrelsen att årsstämman samtidigt beslutar om ökning av aktiekapitalet genom en fondemission med ett belopp minst motsvarande det belopp som aktiekapitalet minskats med genom indragning av aktier enligt punkt a) ovan. Fondemissionen ska genomföras utan utgivande av nya aktier genom att beloppet överförs från fritt eget kapital. Det exakta ökningsbeloppet anges i det fullständiga förslag som kommer att hållas tillgängligt senast tre veckor före årsstämman.
Beslut fattade av årsstämman i enlighet med punkt 17 a) - b) ovan ska antas som ett gemensamt beslut. För giltigt beslut enligt ovan erfordras att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna. Styrelsen föreslår vidare att årsstämman beslutar att befullmäktiga styrelsen att vidta sådana justeringar i besluten ovan som kan visa sig erforderliga för registrering av besluten hos Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB och i övrigt vidta de åtgärder som fordras för verkställande av besluten.
Punkt 18: Styrelsen föreslår att den bemyndigas att besluta om att, under tiden fram till årsstämman 2020 vid ett eller flera tillfällen, förvärva högst så många av bolagets egna aktier att bolagets innehav vid var tid inte överstiger 10 procent av samtliga aktier i bolaget. Förvärv ska ske på Nasdaq Stockholm till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet, d.v.s. intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs. Syftet med återköpsrätten är i första hand att möjliggöra för bolaget att anpassa kapitalstrukturen till kapitalbehovet från tid till annan för att därmed bidra till ökat aktieägarvärde.
Bolagsstämmans beslut enligt styrelsens förslag under punkt 18 är giltigt endast om det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Punkt 19: Styrelsen föreslår vidare att årsstämman fattar beslut att bemyndiga styrelsen att besluta om överlåtelse av bolagets egna aktier vid ett eller flera tillfällen, dock längst till årsstämman 2020.
Aktierna får endast överlåtas i samband med finansiering av företagsförvärv samt andra typer av strategiska investeringar och förvärv och överlåtelse får inte överskrida det maximala antalet egna aktier som innehas av bolaget vid varje given tidpunkt. Överlåtelse av egna aktier får ske antingen på Nasdaq Stockholm eller på annat sätt. I samband med förvärv av företag eller verksamhet, kan överlåtelse av egna aktier ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och till ett pris inom det registrerade kursintervallet vid varje given tidpunkt (d.v.s. intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs) vid tidpunkten för beslutet om överlåtelsen samt i enlighet med reglerna för Nasdaq Stockholm. Ersättning för överlåtna aktier på detta sätt kan ske kontant eller genom en apport eller kvittning av fordran mot bolaget, eller på andra särskilda villkor. Anledningen till bemyndigandet och avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är, i förekommande fall, för att kunna överlåta aktier i samband med finansiering av eventuella företagsförvärv samt andra typer av strategiska investeringar och förvärv på ett kostnadseffektivt sätt.
Bolagsstämmans beslut enligt styrelsens förslag under punkt 19 är giltigt endast om det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Punkt 20: Styrelsen föreslår vidare att årsstämman fattar beslut om att bemyndiga styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier vid ett eller flera tillfällen, dock längst till årsstämman 2020, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och mot betalning i kontanter, apportegendom eller genom kvittning. Antalet aktier som kan emitteras får inte överstiga en maximal utspädningseffekt om 10 procent av aktiekapital och röster baserat på det sammanlagda aktiekapitalet i bolaget vid tidpunkten för årsstämman 2019. Skälen till bemyndigandet och att beslut ska kunna fattas med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att styrelsen vill öka bolagets finansiella flexibilitet samt att möjliggöra för bolaget att emittera aktier som likvid i samband med förvärv som bolaget kan komma att göra. Teckningskursen ska fastställas enligt rådande marknadsförhållanden vid tidpunkten för nyemissionen.
Bolagsstämmans beslut enligt styrelsens förslag under punkt 20 är giltigt endast om det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Handlingar
Årsredovisning, revisionsberättelse, revisorsyttrande enligt punkt 6 samt fullständiga förslag till beslut samt motiverade yttranden under punkterna 8, 16, 17 a) - b), 18, 19, 20 och 21 hålls tillgängliga på Swedish Match huvudkontor (Juridik), Sveavägen 44 i Stockholm senast från och med tisdagen den 19 mars 2019. Handlingarna sänds till aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Samtliga ovan nämnda handlingar kommer finnas tillgängliga på bolagets webbplats www.swedishmatch.com och läggas fram vid årsstämman.
Antal aktier och röster i bolaget
Det totala antalet aktier och röster i Swedish Match AB (publ) per onsdagen den 27 februari 2019 uppgår till 175 950 000 varav 5 739 295 aktier utgör bolagets återköpta egna aktier som inte kan företrädas på stämman.
Rätt att delta i årsstämman
Rätt att delta i stämman har den som dels är registrerad som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 3 april 2019, dels har anmält sin avsikt att delta i årsstämman till Swedish Match senast onsdagen den 3 april 2019, då anmälan ska vara Swedish Match tillhanda. Vill aktieägare medföra ett eller två biträden vid stämman ska även detta anmälas inom den utsatta tiden.
Anmälan
Anmälan kan ske skriftligen till adress Swedish Match AB (publ), ”Årsstämman”, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm, per telefon 08-402 90 42 (kl. 09.00–16.00), eller via internet på www.swedishmatch.com/stamman. Vid anmälan uppges namn/firma, personnummer/ organisationsnummer, adress, telefonnummer (dagtid), samt uppgift om eventuella biträden. Swedish Match bekräftar mottagandet av anmälan genom att i nära anslutning till årsstämman skicka ut ett deltagarkort som ska visas upp vid entrén till stämmolokalen.
Fullmaktsformulär
Fullmaktsformulär finns tillgängligt på begäran samt på bolagets webbplats www.swedishmatch.com.
Ombud
Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av en juridisk person ska kopia av registreringsbevis (eller om sådan handling inte finns, motsvarande behörighetshandling) för den juridiska personen bifogas. Fullmakten är giltig högst ett år från utfärdandedatumet, eller under den längre giltighetstid som anges i fullmakten, dock längst fem år från datumet för utfärdande. För att underlätta inpasseringen vid stämman bör fullmakt i original samt registreringsbevis och ev. andra behörighetshandlingar vara bolaget tillhanda under ovanstående adress senast fredagen den 5 april 2019.
Rösträttsregistrering
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade och som önskar delta i stämman, måste tillfälligt omregistrera aktierna i eget namn (s.k. rösträttsregistrering). Begäran om omregistrering måste ske i så god tid hos förvaltaren att omregistrering är verkställd hos Euroclear Sweden AB senast onsdagen den 3 april 2019.
Upplysningar på årsstämman
Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterbolags ekonomiska situation, samt dels bolagets förhållande till annat koncernbolag.
Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas, se
Entrén till stämmolokalen öppnas kl. 14.30. Kaffe serveras före stämman.
Stockholm i februari 2019
SWEDISH MATCH AB (publ)
Styrelsen
Kontakt:
Emmett Harrison, Senior Vice President Investor Relations and Corporate Sustainability
Kontor 08 658 0173
__
