Kallelse till årsstämma i Swedish Match AB (publ)
Aktieägarna i Swedish Match AB (publ), org.nr 556015-0756, kallas till årsstämma torsdagen den 28 april 2016, kl. 15.30 på biograf Skandia, Drottninggatan 82 Stockholm.
Ärenden
1. Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Val av en eller två justerare.
4. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
5. Godkännande av dagordning.
6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen, koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen för år 2015, revisorns yttrande över huruvida riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare har följts samt styrelsens förslag till vinstutdelning och motiverade yttrande häröver. I anslutning därtill anföranden av verkställande direktören och finansdirektören samt redogörelse för styrelsearbetet och kompensations- och revisionskommittéernas arbete och funktion.
7. Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen.
8. Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen samt avstämningsdag för utdelning.
9. Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören.
10. Beslut om:
a) att aktiekapitalet ska minskas genom indragning av återköpta aktier; samt
b) fondemission.
11. Beslut om att styrelsen bemyndigas att fatta beslut om förvärv av aktier i bolaget.
12. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
13. Beslut om det antal styrelseledamöter som ska väljas av stämman.
14. Beslut om arvoden till styrelseledamöterna.
15. Val av styrelseledamöter, styrelsens ordförande samt styrelsens vice ordförande.
16. Beslut om antalet revisorer.
17. Beslut om arvode till revisor.
18. Val av revisor.
19. Beslut om ändring av bolagsordningen.
20. Förslag från aktieägaren Thorwald Arvidsson att årsstämman ska besluta om:
a) att anta en nollvision beträffande arbetsplatsolyckor inom bolaget;
b) att uppdra åt bolagets styrelse att tillsätta en arbetsgrupp beträffande nollvisionen;
c) årlig rapportering av nollvisionen;
d) att anta en jämställdhetsvision inom bolaget;
e) att uppdra åt bolagets styrelse att tillsätta en arbetsgrupp beträffande jämställdhetsvisionen;
f) årlig rapportering av jämställdhetsvisionen;
g) att uppdra åt styrelsen att få till stånd en aktieägarförening i bolaget;
h) att styrelseledamot inte tillåts fakturera styrelsearvode via juridisk person;
i) att valberedningen särskilt ska beakta etik, kön etnicitet;
j) att uppdra åt styrelsen att förändra de legala möjligheterna att fakturera styrelsearvode via juridisk person;
k) att uppdra till styrelsen att utarbeta ett förslag till representation för de små och medelstora aktieägarna i såväl styrelse som valberedning;
l) att uppdra till styrelsen att försöka avskaffa den legala möjligheten till s.k. rösträttsgradering i svenska aktiebolag;
m) att besluta om ändring av bolagsordningen; och
n) att uppdra till styrelsen att försöka få till stånd en nationell s.k. politikerkarantän.
Valberedningens förslag
Punkt 1: Till ordförande vid stämman föreslås advokat Björn Kristiansson.
Punkt 13: Styrelsen föreslås bestå av sju bolagsstämmovalda ledamöter och inga suppleanter.
Punkt 14: Arvode till styrelseledamöterna föreslås, för tiden intill nästa årsstämma, utgå enligt följande. Ordföranden ska erhålla ett arvode om 1 750 000 SEK, vice ordföranden ska erhålla ett arvode om 830 000 SEK och övriga ledamöter ett arvode om 700 000 SEK vardera. Ersättning för kommittéarbete ska utgå med 250 000 SEK vardera till ordförandena i kompensationskommittén och revisionskommittén och med 125 000 SEK vardera till övriga ledamöter i dessa kommittéer. Arvodena är oförändrade jämfört med de arvoden som beslutades av årsstämman 2015.
Punkt 15: Till styrelseledamöter föreslås: omval av Charles A. Blixt, Andrew Cripps, Jacqueline Hoogerbrugge, Conny Karlsson, Wenche Rolfsen, Meg Tivéus och Joakim Westh. Till styrelsens ordförande föreslås omval av Conny Karlsson och till styrelsens vice ordförande föreslås omval av Andrew Cripps.
Punkt 16: Antalet revisorer föreslås uppgå till en och ingen suppleant.
Punkt 17: Arvode till revisor föreslås utgå enligt godkänd räkning.
Punkt 18: Till revisor från slutet av årsstämman 2016 och intill slutet av årsstämman 2017 föreslås omval av revisionsbolaget KPMG AB.
Styrelsens förslag
Punkt 8: Styrelsen föreslår att till aktieägarna som ordinarie utdelning utdela 8 SEK per aktie och som extra utdelning utdela 12 SEK per aktie, sammanlagt 20 SEK per aktie samt att resterande vinstmedel balanseras i ny räkning. Som avstämningsdag för rätt att erhålla kontant utdelning föreslås den 2 maj 2016. Utbetalning genom Euroclear Sweden AB beräknas ske den 6 maj 2016.
Punkt 10 a): Styrelsen föreslår att bolagets aktiekapital minskas med 15 362 568 SEK genom indragning av 7 750 000 aktier i bolaget. De aktier som föreslås dras in har återköpts av bolaget i enlighet med bemyndigande av bolagsstämma.
Punkt 10 b): Styrelsen föreslår, under förutsättning att bolagsstämman beslutat i enlighet med styrelsens förslag under punkten 10 a), att bolagets aktiekapital ökas med 15 362 568 SEK genom överföring från fritt eget kapital till aktiekapitalet (fondemission). Aktiekapitalökningen ska ske utan utgivande av nya aktier. Skälet till fondemissionen är att om bolaget överför ett belopp motsvarande det belopp med vilket aktiekapitalet minskas enligt styrelsens förslag under punkten 10 a), kan beslutet om minskning av aktiekapitalet ske utan inhämtande av Bolagsverkets eller, i tvistiga fall, rättens tillstånd.
Effekten av styrelsens förslag under punkten 10 a) är att bolagets aktiekapital minskar med 15 362 568 SEK. Effekten av styrelsens förslag under punkten 10 b) är att aktiekapitalet ökas med motsvarande belopp genom fondemission och därigenom återställs till det belopp som det uppgick till innan minskningen.
Bolagsstämmans beslut enligt styrelsens förslag under punkten 10 a) är giltigt endast om det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Punkt 11: Styrelsen föreslår att den bemyndigas att besluta om att, under tiden intill nästa årsstämma vid ett eller flera tillfällen, förvärva högst så många av bolagets egna aktier att bolagets innehav vid var tid inte överstiger 10 procent av samtliga aktier i bolaget. Förvärv ska ske på Nasdaq Stockholm till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet, d.v.s. intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs. Syftet med återköpsrätten är i första hand att möjliggöra för bolaget att anpassa kapitalstrukturen till kapitalbehovet från tid till annan för att därmed bidra till ökat aktieägarvärde.
Bolagsstämmans beslut enligt styrelsens förslag under punkt 11 är giltigt endast om det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Punkt 12: Styrelsen föreslår att årsstämman 2016 beslutar om riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare enligt följande. Löner och övriga anställningsvillkor ska vara marknadsmässiga. Utöver fast årslön kan ledningen även erhålla rörlig ersättning. Den rörliga ersättningen kan inkludera såväl ett ettårigt program med utbetalning påföljande år beroende på utfallet av programmet som ett långsiktigt program med en prestationsperiod som inte ska understiga tre år. De rörliga ersättningarna ska ha ett förutbestämt tak i förhållande till den fasta årslönen och vara baserade huvudsakligen på klara, specifika, förutbestämda och mätbara finansiella eller operationella mål. Den rörliga ersättningen kan villkoras av krav på återinvestering i bolagets aktier samt av en skyldighet att behålla dessa aktier. De riktlinjer som föreslås är oförändrade jämfört med de riktlinjer som antogs av årsstämman 2015. Styrelsens fullständiga förslag till riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare samt riktlinjernas tillämpning för år 2016 finns tillgängliga på bolagets webbplats www.swedishmatch.com.
Punkt 19: Styrelsen föreslår att 7 § bolagsordningen ändras enligt följande:
På bolagsstämma utses en eller två auktoriserade revisorer med högst samma antal revisorssuppleanter eller ett eller två revisionsbolag. Uppdraget som revisor ska gälla till slutet av den årsstämma som hålls under det första, andra, tredje eller fjärde räkenskapsåret efter det år då revisorn utsågs.
Styrelsen har rätt att utse en eller flera särskilda revisorer eller ett revisionsbolag att granska sådana redogörelser eller planer som upprättas av styrelsen i enlighet med aktiebolagslagen i samband med sådan emission av aktier, teckningsoptioner eller konvertibler som innehåller bestämmelser om apport eller att teckning skall ske med kvittningsrätt eller med andra villkor, överlåtelse av egna aktier mot annan betalning än pengar, minskning av aktiekapitalet eller reservfonden, fusion eller delning av aktiebolag.
Styrelsen föreslår vidare att stämmans beslut om ändring av bolagsordningen enligt ovan skall vara villkorat av att bolagsordningen är förenlig med aktiebolagslagen. Det noteras att frågan om revisors mandatperiod är föremål för lagstiftningsarbete och rör även Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 537/2014 om särskilda krav avseende lagstadgad revision av företag av allmänt intresse och om upphävande av kommissionens beslut 2005/909/EG.
Verkställande direktören bemyndigas göra de justeringar som krävs för att lydelsen ska kunna registreras vid Bolagsverket.
Bolagsstämmans beslut enligt styrelsens förslag under punkt 19 är giltigt endast om det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Punkt 20: Förslag från aktieägare Thorwald Arvidsson att årsstämmans ska besluta att
a) Anta en nollvision beträffande arbetsplatsolyckor inom bolaget,
b) Uppdra åt bolagets styrelse att tillsätta en arbetsgrupp för att förverkliga denna nollvision,
c) Resultatet årligen ska rapporteras skriftligt till årsstämman, förslagsvis genom att rapporten tas in i den tryckta årsredovisningen,
d) Anta en vision om absolut jämställdhet mellan män och kvinnor, på samtliga nivåer inom bolaget,
e) Uppdra åt bolagets styrelse att tillsätta en arbetsgrupp med uppgift att på sikt förverkliga även denna vision samt noggrant följa utvecklingen på såväl jämställdhets- som etnicitetsområdet,
f) Årligen avge en skriftlig rapport till årsstämman, förslagsvis genom att rapporten tas in i den tryckta årsredovisningen,
g) Uppdra åt styrelsen att vidta erforderliga åtgärder för att få till stånd en aktieägarförening i bolaget,
h) Ledamot av styrelsen inte tillåts fakturera sitt styrelsearvode via juridisk person, svensk eller utländsk,
i) Valberedningen vid fullgörande av sitt uppdrag ska fästa särskilt avseende vid frågor sammanhängande med etik, kön etnicitet,
j) I anslutning till h) ovan uppdra åt styrelsen att genom hänvändelse till vederbörande myndighet söka få till stånd en förändring av det legala regelverket,
k) Uppdra till styrelsen att utarbeta ett förslag till representation för de små och medelstora aktieägarna i såväl styrelse som valberedning att föreläggas årsstämman 2017 eller dessförinnan inträffande extra bolagsstämma för beslut,
l) Uppdra till styrelsen att genom hänvändelse till regeringen fästa uppmärksamheten på önskvärdheten av att genom en ändring av det rättsliga regelverket avskaffa möjligheten till s.k. rösträttsgradering i svenska aktiebolag,
m) Ändring av bolagsordningen (6 §) genom tillägg av ett andra och ett tredje stycke med följande lydelse: ”Förutvarande stadsråd må ej utses till ledamot av styrelsen förrän två år förflutit från vederbörande lämnat uppdraget. Annan med offentliga medel arvoderad politiker må ej utses till ledamot av styrelsen förrän ett år förflutit från det vederbörande lämnat uppdraget, såvida inte synnerliga skäl föranleder annat.”
n) Uppdra till styrelsen att genom hänvändelse till regeringen peka på önskvärdheten av att få till stånd en nationell s.k. politikerkarantän.
Handlingar
Årsredovisning, revisionsberättelse, revisorsyttrande enligt punkt 6 samt fullständiga förslag till beslut samt motiverade yttranden under punkterna 8, 10 a), 10 b), 11, 12, 15, 19 och 20 hålls tillgängliga på Swedish Match huvudkontor (Juridik), Sveavägen 44 i Stockholm senast från och med den 7 april 2016. Handlingarna sänds till aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Samtliga ovan nämnda handlingar kommer finns tillgängliga på bolagets webbplats www.swedishmatch.com och läggas fram vid årsstämman.
Antal aktier och röster i bolaget
Det totala antalet aktier och röster i Swedish Match AB (publ) per den dag då kallelsen utfärdas uppgår till 196 500 000 varav för närvarande 8 295 632 aktier utgör bolagets återköpta egna aktier som inte kan företrädas på stämman.
Rätt att delta i årsstämman
Rätt att delta i stämman har den som dels är registrerad som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 22 april 2016, dels har anmält sin avsikt att delta i årsstämman till Swedish Match senast den 22 april 2016, då anmälan ska vara Swedish Match tillhanda. Vill aktieägare medföra ett eller två biträden vid stämman ska även detta anmälas inom den utsatta tiden.
Anmälan
Anmälan kan ske skriftligen till adress Swedish Match AB (publ), ”Årsstämman”, Box 7842, 103 98 Stockholm, per telefon 08-402 90 42 (kl. 09.00–16.00), eller via internet på www.swedishmatch.com/stamman. Vid anmälan uppges namn/firma, personnummer/ organisationsnummer, adress, telefonnummer (dagtid), samt namn på eventuella biträden. Swedish Match bekräftar mottagandet av anmälan genom att i nära anslutning till årsstämman skicka ut ett deltagarkort som ska visas upp vid entrén till stämmolokalen.
Fullmaktsformulär
Fullmaktsformulär finns tillgängligt på begäran samt på bolagets webbplats www.swedishmatch.com.
Ombud
Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av en juridisk person ska kopia av registreringsbevis (eller om sådan handling inte finns, motsvarande behörighetshandling) för den juridiska personen bifogas. Fullmakten är giltig högst ett år från utfärdandedatumet, eller under den längre giltighetstid som anges i fullmakten, dock längst fem år från datumet för utfärdande. För att underlätta inpasseringen vid stämman bör fullmakt i original samt registreringsbevis och ev. andra behörighetshandlingar vara bolaget tillhanda under ovanstående adress senast tisdagen den 26 april 2016.
Rösträttsegistrering
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade och som önskar delta i stämman, måste tillfälligt omregistrera aktierna i eget namn (s.k. rösträttsregistrering). Begäran om omregistrering måste ske i så god tid hos förvaltaren att omregistrering är verkställd hos Euroclear Sweden AB senast fredagen den 22 april 2016.
Upplysningar på årsstämman
Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterbolags ekonomiska situation, samt dels bolagets förhållande till annat koncernbolag.
Entrén till stämmolokalen öppnas kl. 14.30. Kaffe serveras före stämman.
Stockholm i mars 2016
SWEDISH MATCH AB (publ)
Styrelsen
Kontakter:
Emmett Harrison, Senior Vice President Investor Relations and Corporate Sustainability
Kontor 08 658 0173
