Kallelse till årsstämma i Swedish Match AB (publ)
Aktieägarna i Swedish Match AB (publ), org.nr 556015-0756, kallas till årsstämma torsdagen den 23 april 2015, kl. 16.30 på Citykonferensen, Malmskillnadsgatan 46, Stockholm.
Ärenden
1. Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Val av en eller två justerare.
4. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
5. Godkännande av dagordning.
6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen, koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen för år 2014, revisorns yttrande över huruvida riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare har följts samt styrelsens förslag till vinstutdelning och motiverade yttrande häröver. I anslutning därtill anföranden av verkställande direktören och finansdirektören samt redogörelse för styrelsearbetet och revisionskommitténs arbete och funktion.
7. Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen.
8. Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen samt avstämningsdag för utdelning.
9. Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören.
10. a) Beslut om att aktiekapitalet ska minskas genom indragning av återköpta aktier samt att minskningsbeloppet ska avsättas till fond att användas enligt beslut av bolagsstämman; samt
10. b) beslut om fondemission.
11. Beslut om att styrelsen bemyndigas att fatta beslut om förvärv av aktier i bolaget.
12. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. I anslutning därtill redogörelse för kompensationskommitténs arbete och funktion.
13. Beslut om det antal styrelseledamöter som ska väljas av stämman.
14. Beslut om arvoden till styrelseledamöterna.
15. Val av styrelseledamöter, styrelsens ordförande samt vice ordförande.
16. Beslut om antalet revisorer.
17. Beslut om arvode till revisor.
18. Val av revisor.
19. Beslut i fråga om förslag från aktieägaren Thorwald Arvidsson att styrelsen skall vidta de åtgärder som erfordras för att bilda en aktieägarförening.
Valberedningens förslag
Punkt 1: Till ordförande vid stämman föreslås advokat Björn Kristiansson.
Punkt 13: Styrelsen föreslås bestå av sju bolagsstämmovalda ledamöter och inga suppleanter.
Punkt 14: Arvode till styrelseledamöterna föreslås, för tiden intill nästa årsstämma, utgå enligt följande. Ordföranden ska erhålla ett arvode om 1 750 000 SEK, vice ordföranden ska erhålla ett arvode om 830 000 SEK och övriga ledamöter ett arvode om 700 000 SEK vardera. Ersättning för kommittéarbete ska utgå med 250 000 SEK vardera till ordförandena i kompensationskommittén och revisionskommittén och med 125 000 SEK vardera till övriga ledamöter i dessa kommittéer. Arvodena är oförändrade jämfört med de arvoden som beslutades av årsstämman 2014.
Punkt 15: Till styrelseledamöter föreslås: omval av Andrew Cripps, Conny Karlsson, Wenche Rolfsen, Meg Tivéus och Joakim Westh. Karen Guerra och Robert Sharpe har avböjt omval. Charles A. Blixt och Jacqueline Hoogerbrugge föreslås som nya ledamöter av styrelsen. Till styrelsens ordförande föreslås omval av Conny Karlsson och till styrelsens vice ordförande föreslås omval av Andrew Cripps.
Punkt 16: Antalet revisorer föreslås uppgå till en och ingen suppleant.
Punkt 17: Arvode till revisor föreslås utgå enligt godkänd räkning.
Punkt 18: Till revisor från slutet av årsstämman 2015 och intill slutet av årsstämman 2016 föreslås omval av revisionsbolaget KPMG AB.
Styrelsens förslag
Punkt 8: Styrelsen föreslår att till aktieägarna utdela 7:50 SEK per aktie och att resterande vinstmedel balanseras i ny räkning. Som avstämningsdag för rätt att erhålla kontant utdelning föreslås den 27 april 2015. Utbetalning genom Euroclear Sweden AB beräknas ske den 30 april 2015.
Punkt 10 a): Styrelsen föreslår att bolagets aktiekapital minskas med 7 770 880 SEK genom indragning av 4 000 000 aktier i bolaget. De aktier som föreslås dras in har återköpts av bolaget i enlighet med bemyndigande av bolagsstämma. Styrelsen föreslår vidare att minskningsbeloppet ska avsättas till fond att användas enligt beslut av bolagsstämman.
Punkt 10 b): Styrelsen föreslår, under förutsättning att bolagsstämman beslutat i enlighet med styrelsens förslag under punkten 10 a), att bolagets aktiekapital ökas med 7 770 880 SEK genom överföring från fritt eget kapital till aktiekapitalet (fondemission). Aktiekapitalökningen ska ske utan utgivande av nya aktier. Skälet till fondemissionen är att om bolaget överför ett belopp motsvarande det belopp med vilket aktiekapitalet minskas enligt styrelsens förslag under punkten 10 a), kan beslutet om minskning av aktiekapitalet ske utan inhämtande av Bolagsverkets eller, i tvistiga fall, rättens tillstånd.
Effekten av styrelsens förslag under punkten 10 a) är att bolagets aktiekapital minskar med 7 770 880 SEK. Effekten av styrelsens förslag under punkten 10 b) är att aktiekapitalet ökas med motsvarande belopp genom fondemission och därigenom återställs till det belopp som det uppgick till innan minskningen.
Bolagsstämmans beslut enligt styrelsens förslag under punkten 10 a) är giltigt endast om det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Punkt 11: Styrelsen föreslår att den bemyndigas att besluta om att, under tiden intill nästa årsstämma vid ett eller flera tillfällen, förvärva högst så många av bolagets egna aktier att bolagets innehav vid var tid inte överstiger 10 procent av samtliga aktier i bolaget. Förvärv ska ske på Nasdaq Stockholm till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet, d.v.s. intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs. Syftet med återköpsrätten är i första hand att möjliggöra för bolaget att anpassa kapitalstrukturen till kapitalbehovet från tid till annan för att därmed bidra till ökat aktieägarvärde.
Bolagsstämmans beslut enligt styrelsens förslag under punkt 11 är giltigt endast om det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Punkt 12: Styrelsen föreslår att årsstämman 2015 beslutar om riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare enligt följande. Löner och övriga anställningsvillkor ska vara marknadsmässiga. Utöver fast årslön kan ledningen även erhålla rörlig ersättning. Den rörliga ersättningen kan inkludera såväl ett ettårigt program med utbetalning påföljande år beroende på utfallet av programmet som ett långsiktigt program med en prestationsperiod som inte ska understiga tre år. De rörliga ersättningarna ska ha ett förutbestämt tak i förhållande till den fasta årslönen och vara baserade huvudsakligen på klara, specifika, förutbestämda och mätbara finansiella eller operationella mål. Den rörliga ersättningen kan villkoras av krav på återinvestering i bolagets aktier samt av en skyldighet att behålla dessa aktier. De riktlinjer som föreslås är oförändrade jämfört med de riktlinjer som antogs av årsstämman 2014. Styrelsens fullständiga förslag till riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare samt riktlinjernas tillämpning för år 2015 finns tillgängliga på bolagets webbplats www.swedishmatch.com.
Punkt 19: Förslag från aktieägare. Förslaget under punkten 19 framgår av agendan.
Handlingar
Årsredovisning, revisionsberättelse, revisorsyttrande enligt punkt 6 samt fullständiga förslag till beslut samt motiverade yttranden under punkterna 8, 10 a), 10 b), 11, 12 och 15, hålls tillgängliga på Swedish Match huvudkontor (Juridik), Sveavägen 44 i Stockholm senast från och med den 2 april 2015. Handlingarna sänds till aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Samtliga ovan nämnda handlingar kommer finns tillgängliga på bolagets webbplats www.swedishmatch.com och läggas fram vid årsstämman.
Antal aktier och röster i bolaget
Det totala antalet aktier och röster i Swedish Match AB (publ) per den dag då kallelsen utfärdas uppgår till 200 500 000 varav för närvarande 4 679 979 aktier utgör bolagets återköpta egna aktier som inte kan företrädas på stämman.
Rätt att delta i årsstämman
Rätt att delta i stämman har den som dels är registrerad som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 17 april 2015, dels har anmält sin avsikt att delta i årsstämman till Swedish Match senast den 17 april 2015, då anmälan ska vara Swedish Match tillhanda. Vill aktieägare medföra ett eller två biträden vid stämman ska även detta anmälas inom den utsatta tiden.
Anmälan
Anmälan kan ske skriftligen på adress Swedish Match AB (publ), ”Årsstämman”, Box 7842, 103 98 Stockholm, per telefon 08-402 90 42 (kl. 09.00–16.00), eller via internet på www.swedishmatch.com/stamman. Vid anmälan uppges namn/firma, personnummer/ organisationsnummer, adress, telefonnummer (dagtid), samt namn på eventuella biträden. Swedish Match bekräftar mottagandet av anmälan genom att i nära anslutning till årsstämman skicka ut ett deltagarkort som ska visas upp vid entrén till stämmolokalen.
Fullmaktsformulär
Fullmaktsformulär finns tillgängligt på begäran samt på bolagets webbplats www.swedishmatch.com.
Ombud
Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av en juridisk person ska kopia av registreringsbevis (eller om sådan handling inte finns, motsvarande behörighetshandling) för den juridiska personen bifogas. Fullmakten är giltig högst ett år från utfärdandedatumet, eller under den längre giltighetstid som anges i fullmakten, dock längst fem år från datumet för utfärdande. För att underlätta inpasseringen vid stämman bör fullmakt i original samt registreringsbevis och ev. andra behörighetshandlingar vara bolaget tillhanda under ovanstående adress senast tisdagen den 21 april 2014.
Rösträttsegistrering
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade och som önskar delta i stämman, måste tillfälligt omregistrera aktierna i eget namn (s.k. rösträttsregistrering). Begäran om omregistrering måste ske i så god tid hos förvaltaren att omregistrering är verkställd hos Euroclear Sweden AB senast fredagen den 17 april 2015.
Upplysningar på årsstämman
Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterbolags ekonomiska situation, samt dels bolagets förhållande till annat koncernbolag.
Entrén till stämmolokalen öppnas kl. 15.30. Kaffe serveras före stämman.
Stockholm i mars 2015
SWEDISH MATCH AB (publ)
Styrelsen
Kontakt:
Emmett Harrison, Senior Vice President Investor Relations and Corporate Sustainability
Kontor 08 658 0173
__
