Bolagsstämma i Swedish Match AB (publ)
Aktieägarna i Swedish Match AB kallas till ordinarie bolagsstämma måndagen den 26 april 2004, kl. 16.30 på Stockholmsmässan i Älvsjö, Sal K 1.
Av kallelsen till bolagsstämman framgår att styrelsen föreslår höjd utdelning till 1:70 kronor per aktie. Styrelsen föreslår också att nuvarande mandat att återköpa upp till 10 procent av utestående aktier förlängs. Dessutom föreslår styrelsen att bolagets aktiekapital nedsätts med 36.000.000 kronor genom indragning av 15.000.000 aktier som tidigare återköpts av bolaget.
Bolagets Nomineringskommitté föreslår omval av styrelseledamöterna Bernt Magnusson (ordförande), Jan Blomberg, Tuve Johannesson, Arne Jurbrant and Meg Tivéus samt nyval av Karsten Slotte. Klaus Unger har avböjt omval.
Av kallelsen framgår dessutom att till Nomineringskommitté kommer att föreslås omval av Bernt Magnusson, Björn Franzon, Staffan Grefbäck och Marianne Nilsson.
Kallelsens fullständiga lydelse återfinns på företagets hemsida: www.swedishmatch.se, samt biläggs detta pressmeddelande.
____________
Swedish Match är ett unikt företag med sitt utbud av marknadsledande varumärken inom snus och tuggtobak, cigarrer och piptobak – tobakens nischprodukter, samt tändstickor och tändare. Koncernens verksamhet är global. Rullande tolvmånadersomsättning till och med december 2003 uppgick till 13 036 MSEK i mer än 140 länder. Aktien är noterad på Stockholmsbörsen (SWMA) och Nasdaq (SWMAY).
____________
Swedish Match AB (publ), SE-118 85 Stockholm
Besöksadress: Rosenlundsgatan 36, Telefon: 08 658 02 00
Organisationsnummer: 556015-0756
www.swedishmatch.com
____________
För ytterligare information, var vänlig kontakta:
Sven Hindrikes, President och Chief Executive Officer
Kontor 08 658 02 82, Mobil 070 567 41 76
Bo Aulin, Senior Vice President, Secretary och General Counsel
Kontor 08 658 03 64, Mobil 070 558 03 64
Emmett Harrison, Vice President, Investor Relations
Kontor 08 658 01 73, Mobil 070 938 01 73
Lin McKinnie, Vice President, Investor Relations (US)
Kontor +1 804 302 1912, Mobil +1 804 868 8127
Bolagsstämma i Swedish Match AB (publ)
Aktieägarna i Swedish Match AB kallas till ordinarie bolagsstämma måndagen den 26 april 2004, kl. 16.30 på Stockholmsmässan i Älvsjö, Sal K1, med ingång via huvudentrén på Mässvägen 1.
Ärenden
1. Val av ordförande vid stämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Val av en eller två justeringsmän att jämte ordföranden justera protokollet.
4. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
5. Godkännande av dagordning.
6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen för år 2003.
I anslutning därtill anförande av koncernchefen samt styrelsens redogörelse för styrelsearbetet och:
- Kompensationskommitténs arbete och funktion med anledning av fråga från Sveriges Aktiesparares Riksförbund,
- Revisionskommitténs arbete och funktion samt redovisning av konsultkostnader och övriga kostnader betalda till Swedish Match revisorer under 2003 med anledning av frågor från Sveriges Aktiesparares Riksförbund och Första AP-Fonden.
7. Fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen.
8. Disposition beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen.
9. Fastställande av 2004 års optionsprogram.
10. Styrelsens förslag att styrelsen bemyndigas att förvärva aktier i bolaget.
11. Styrelsens förslag att bolaget dels skall utställa köpoptioner på återköpta aktier i bolaget för 2003 års optionsprogram, dels skall äga överlåta samma aktier i bolaget i samband med att lösen av köpoptionerna eventuellt påkallas.
12. Styrelsens förslag att aktiekapitalet skall nedsättas genom indragning av aktier utan återbetalning till aktieägarna samt att det nedsatta beloppet skall överföras till fritt eget kapital för avsättning till fond att användas i enlighet med beslut av bolagsstämma i bolaget.
13. Fråga om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören.
14. Fastställande av det antal styrelseledamöter och styrelsesuppleanter som skall väljas av stämman.
15. Fastställande av arvoden till styrelsen.
16. Val av styrelseledamöter och styrelsesuppleanter.
17. Fastställande av det antal revisorer och revisorssuppleanter som skall väljas av stämman.
18. Fastställande av arvoden till revisorerna.
19. Val av revisorer och revisorssuppleanter.
20. Val av ledamöter i Nomineringskommittén.
21. Ändring av bolagsordningen.
22. Övriga frågor.
__________________________________________________
Den vid 2003 års ordinarie bolagsstämma valda Nomineringskommittén föreslår följande:
Punkt 14: Styrelsen skall bestå av 6 ordinarie ledamöter och inga suppleanter.
Punkt 15: Arvode till styrelsen föreslås, för tiden intill dess nästa ordinarie bolagsstämma hållits, utgå enligt följande:
Ordföranden får ett arvode om 700.000 kronor och övriga bolagsstämmovalda ledamöter får arvoden om 300.000 kronor vardera. Därutöver föreslås att styrelsen tilldelas 400.000 kronor som kompensation för utfört kommittéarbete, att fördelas inom styrelsen på sätt som styrelsen beslutar.
Punkt 16: Följande ordinarie styrelseledamöter föreslås: Omval av Bernt Magnusson, Jan Blomberg, Tuve Johannesson, Arne Jurbrant, och Meg Tivéus samt nyval av Karsten Slotte. Klaus Unger har avböjt omval.
__________________________________________________
Punkt 1: Till ordförande vid stämman kommer att föreslås Ingemar Mundebo.
Punkt 8: Styrelsen föreslår att till aktieägarna utdelas 1:70 kronor per aktie, samt att resterande vinstmedel balanseras. Årets utdelning föreslås först avräknas från fria fonder efter nedsättning av aktiekapitalet och resterande från balanserade vinstmedel. Som avstämningsdag för rätt att erhålla kontant utdelning föreslås den 29 april 2004. Utbetalning av utdelningen beräknas ske genom VPC den 4 maj 2004.
Punkt 9: 1999 beslutade styrelsen att införa ett köpoptionsprogram för ledande befattningshavare i Swedish Match som en del av den totala ersättningen. Syftet med optionsprogrammet är att ytterligare öka ledande befattningshavares engagemang och ägande i företaget samt att attrahera, motivera och kvarhålla nyckelmedarbetare inom bolaget. De ledande befattningshavarnas incitament kommer genom optionsprogrammet att överensstämma med aktieägarnas intressen.
Styrelsen föreslår att stämman godkänner köpoptionsprogram för 2004. Optionsprogrammet skall ha huvudsakligen samma villkor som 1999 – 2003 års optionsprogram. Det av styrelsen föreslagna optionsprogrammet för 2004 omfattar högst 58 ledande befattningshavare och nyckelpersoner i bolaget. Som krav för tilldelning av optioner enligt programmet gäller följande:
* dels att totalavkastningen på Swedish Match-aktien är positiv och bättre än avkastningen på aktierna i ett urval andra företag i branschen. Maximal tilldelning enligt detta kriterium sker vid avkastning som är 20 procent bättre än avkastningen på de andra företagens aktier,
* dels att vinsten per aktie ökar och är högre än ett genomsnitt av de senaste tre åren. Maximal tilldelning enligt detta kriterium sker vid vinst per aktie som är 20 procent högre än genomsnittet av de senaste åren. Vinst per aktie beräknas med utgångspunkt från antalet aktier vid årets ingång.
De bägge kraven (positiv totalavkastning bättre än konkurrenterna och ökad vinst per aktie) har lika värde. Uppnås bara det ena av ovan angivna mål utgår tilldelning med högst 50 procent av maximal tilldelning.
Optionerna skall åsättas ett marknadsvärde enligt en vedertagen värderingsmodell (Black-Scholes) och skall tilldelas utan vederlag. Det sammanlagda värdet av tilldelade optioner enligt det föreslagna optionsprogramment för 2004 skall ej överstiga ett tak om 24,150,000 kronor (exklusive eventuella sociala avgifter) motsvarande cirka 30 procent av baslönesumman 2003 för i programmet ingående befattningshavare. Optionerna är fritt överlåtbara och är inte kopplade till anställningen. Optionerna kan utnyttjas under perioden mars 2008 till februari 2010 och skall ha ett lösenpris motsvarande 120 procent av den genomsnittliga kursen för aktien under en period i närheten av tilldelningsdagen efter publicerat årsbokslut för 2004.
Åtaganden enligt optionsprogrammet kan komma att säkras genom återköp av egna aktier och överlåtelse av sådana aktier i samband med att lösen av köpoptionerna eventuellt påkallas. Eventuellt beslut om återköp och utställande av köpoptioner för 2004 års program fattas av ordinarie bolagsstämma 2005. Tilldelning beslutas av Kompensationskommittén efter publicering av årsbokslutet för 2004.
Punkt 10: Styrelsen föreslår att den bemyndigas att besluta om att före nästa ordinarie bolagsstämma förvärva högst så många aktier att bolagets innehav vid var tid inte överstiger 10 procent av samtliga aktier i bolaget. Förvärv skall ske på Stockholmsbörsen till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet, d v s intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs. Syftet med återköpet är i första hand att ge möjlighet att justera bolagets kapitalstruktur samt att täcka tilldelningen av optioner i bolagets optionsprogram. Bolagsstämmans beslut enligt styrelsens förslag under punkt 10 är giltigt endast om det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Punkt 11: Styrelsen har beslutat om tilldelning av optioner för åren 1999 – 2003 och aktieägarna har vid bolagsstämmor beslutat att säkra bolagets åtagande genom att utställa köpoptioner på egna aktier.
Enligt 2003 års köpoptionsprogram skall vissa ledande befattningshavare tilldelas lägst 7,525 optioner och högst 70,000 optioner per person. Optionerna kan utnyttjas till aktieköp under perioden 1 mars 2007– 27 februari 2009 till en lösenkurs om 84:80 kronor. Optionsvillkoren fastställdes på basis av genomsnittlig kurs för Swedish Matchaktien vid Stockholmsbörsen under perioden 11 februari - 24 februari 2004, vilken var 70:65 kronor. Marknadsvärdet av optionerna, utifrån förhållandena vid tidpunkten för fastställandet av optionsvillkoren, bedöms av oberoende värderingsinstitut uppgå till 10:00 kronor per option, motsvarande totalt högst 12,250,000 kronor.
Styrelsen föreslår att stämman beslutar om att låta bolaget utställa högst 1,225,000 köpoptioner för säkring av köpoptionsprogrammet för 2003. Styrelsen föreslår vidare att bolaget, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, får överlåta högst 1,225,000 aktier i bolaget till försäljningspriset 84:80 kronor per aktie i samband med att lösen av köpoptionerna påkallas. Antalet aktier jämte försäljningspriset för de aktier som omfattas av beslutet om överlåtelse enligt denna punkt kan komma att omräknas på grund av bl a fondemission, sammanläggning eller uppdelning av aktier, nyemission, nedsättning av aktiekapitalet eller liknande åtgärd.
Bolagsstämmans beslut enligt styrelsens förslag under punkt 11 är giltigt endast om det biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Punkt 12: Styrelsen föreslår att bolagets aktiekapital nedsätts med 36.000.000 kronor genom indragning av 15.000.000 aktier. De aktier som föreslås dras in har återköpts av bolaget i enlighet med bemyndigande av bolagsstämma. Bolagsstämmans beslut enligt styrelsens förslag under punkt 12 är giltigt endast om det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Punkt 17: Revisionskommittén föreslår att till revisor skall utses ett revisionsbolag och inga revisorssuppleanter.
Punkt 18: Revisionskommittén föreslår att revisorerna ersätts enligt godkänd räkning.
Punkt 19: Revisionskommittén föreslår att stämman till revisorer för tiden fram till slutet den ordinarie bolagsstämma som hålls fjärde året efter revisorsvalet skall utse revisionsbolaget KPMG Bohlins AB (KPMG) med auktoriserade revisorn Thomas Thiel som huvudansvarig.
Punkt 20: Till ledamöter i Nomineringskommittén kommer att föreslås: Bernt Magnusson, Björn Franzon, Marianne Nilsson och Staffan Grefbäck (omval).
Punkt 21: Styrelsen föreslår att bolagsordningen ändras så att styrelsen har rätt att utse en eller flera särskilda revisorer att företa sådan granskning av styrelsens redogörelse i samband med nyemission med bestämmelse om apport eller att aktie skall tecknas med kvittningsrätt eller eljest med villkor, som anges i 4 kap. 6 § aktiebolagslagen (1975:1385), eller sådan granskning av fusionsplan, som anges i 14 kap. 7 och 23 §§ samma lag. Bolagsstämmans beslut enligt styrelsens förslag under punkt 21 är giltigt endast om det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Styrelsens fullständiga förslag till beslut under punkterna 9, 10, 11, 12 och 21 hålls tillgängliga på Swedish Match ABs huvudkontor (Juridik) Rosenlundsgatan 36 i Stockholm från och med den 8 april 2004. De finns då också tillgängliga på bolagets hemsida www.swedishmatch.se. De kan också beställas från bolaget.
Rätt att delta i bolagsstämman
För att få deltaga i stämman skall aktieägare dels vara registrerad i den av VPC AB förda aktieboken den 16 april 2004, dels anmäla sin avsikt att delta i bolagsstämman till Swedish Match senast måndagen den 19 april 2004 kl. 16.30, då anmälan måste vara Swedish Match tillhanda. Vill aktieägare medföra ett eller två biträden vid stämman skall även detta anmälas inom den utsatta tiden.
Anmälan
Anmälan kan ske skriftligen under adress Swedish Match AB, Juridik, 118 85 Stockholm, per telefon 020-61 00 10 (kl. 13.30–16.30), per telefax 08-720 76 56 eller via internet; www.swedishmatch.se/stamman. Vid anmälan uppges namn, adress, telefonnummer (dagtid) samt personnummer (organisationsnummer). Swedish Match bekräftar mottagande av anmälan genom att skicka ut ett deltagarkort som skall visas upp vid entrén till stämmolokalen.
Registrering i aktieboken
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade och som önskar deltaga i stämman, måste tillfälligt registrera om aktierna i eget namn, s k rösträttsregistrering. Begäran om omregistrering bör ske hos den bank eller fondhandlare som förvaltar aktierna i god tid före avstämningsdagen den 16 april 2004.
Entrén till stämmolokalen öppnas kl. 15.00 och kl. 15.30 håller Harald Norbelie föredrag om gamla Stockholm med tonvikt på området kring kvarteret Tobaksmonopolet. Lättare förtäring serveras före stämman.
Stockholm i mars 2004
Styrelsen
